多版本跨境资金池适用详解

2012年外汇局试点推出跨国公司外汇资金集中运营管理业务，后发展为由人民银行主导的跨境双向人民币资金池和由外汇局主导的跨国公司跨境资金集中运营两大体系，并在此基础上进一步衍生出自贸区全功能型跨境双向人民币资金池（以下简称“FT全功能型资金池”）、本外币一体化资金池、自贸区版跨境双向人民币资金池、自贸区版跨境资金集中运营等。这些不同版本的跨境资金池虽然核心功能大体相似，但在业务准入、架构搭建、实际运营等方面仍存在诸多不同，在实践中，也适用于不同发展特征的跨国公司。

本文将针对跨境双向人民币资金池、跨国公司跨境资金集中运营、FT全功能型资金池、本外币一体化资金池等四个版本的跨境资金池进行详细分析对比，试图厘清各版本跨境资金池之间的特色差异，并结合笔者从业经验提供一些以跨境资金池为核心的司库管理思路。需要说明的是，跨境双向人民币资金池与自贸区版跨境双向人民币资金池、自贸区版跨境资金集中运营相比，后两者除准入条件、额度限制等方面存在不同程度的放松之外，其它政策内容基本一致，故笔者不再将后两者单独列出、分类讨论。

不同跨境资金池的准入条件

核准机构及政策依据

跨境资金池的核准备案一般由主办企业所在地的人民银行或外汇局负责办理，通常在提交申请材料后一个月内可完成备案。从政策覆盖的地域范围来看，FT全功能型资金池、本外币一体化资金池等部分类型资金池目前尚在少数地区开展。

跨境双向人民币资金池支持全国范围办理，由结算银行所在地人民银行副省级城市中心支行以上分支机构负责备案并发放备案通知书，主要政策依据为《人民银行关于进一步便利跨国企业集团开展跨境双向人民币资金池业务的通知》（银发〔2015〕279号），以及人民银行后续针对资金池额度管理、准入条件等补充下发的《人民银行货政二司关于完善跨境双向人民币资金池业务管理的通知》（银货政二〔2018〕4号）《关于完善跨境人民币资金池管理有关问题的通知》（银货政二 〔2018〕14号）等文件。人民币资金集中运营业务仍参照《人民银行关于跨国企业集团开展跨境人民币资金集中运营业务有关事宜的通知》（银发〔2014〕324号）执行。

FT全功能型资金池目前仅支持上海、广东、深圳、海南、天津等已设立FT账户体系的地区办理，由结算银行和主办企业所在地人民银行分支机构负责管理，主要政策依据为《人民银行上海总部关于进一步拓展自贸区跨境金融服务功能支持科技创新和实体经济的通知》（银总部发〔2016〕122号）等。

跨境资金集中运营支持全国范围办理，由主办企业所在地外汇局分局备案并发放备案通知书，主要政策依据为《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号）。外汇局针对该业务发布了两期《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》政策问答，具体可在外汇局官网查看。

本外币一体化资金池于2021年3月启动试点，由主办企业所在地外汇局分局会同当地人民银行完成备案手续并出具备案通知书，其主要功能是在跨境资金集中运营的基础上出台了更多便利化政策，相关信息可参考人民银行、外汇局官网发布的《中国人民银行 国家外汇管理局进一步便利跨国公司跨境资金统筹使用》《扩大跨国公司本外币一体化资金池试点 支持总部经济发展》。本外币一体化资金池已先后两批共50家企业在8地开展试点。

具体准入要求

在申请机构方面，跨境双向人民币资金池与FT全功能型资金池均由业务合作结算银行负责申请，跨境资金集中运营和本外币一体化资金池均由集团主办企业负责申请。

在入池范围方面，各版本跨境资金池入池企业均要求以资本为纽带，组成由母公司、子公司及其他成员企业组成的联合体，其中金融企业（财务公司除外）、房地产企业、地方政府融资平台均不得入池。具体从各个版本的跨境资金池来说：

跨境双向人民币资金池主办企业可以为境内成员企业或财务公司，财务公司如作为主办企业需要将此业务与其他业务进行分账管理；成员企业要求为母公司及其控股51%以上的子公司，母公司、控股51%以上的子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司。

FT全功能型资金池主办企业要求能够开立居民机构自由贸易账户（FTE或FTN账户）；成员企业以资本关系为纽带即可，需至少包含三家企业。

跨境资金集中运营的主办企业要求是取得跨国公司授权履行主体业务备案、实施、数据报送、情况反馈等职责，且具有独立法人资格的一家境内公司（含财务公司），财务公司如作为主办企业需要将此业务与其他业务进行分账管理；成员企业要求为跨国公司内部相互直接或间接持股的、具有独立法人资格的境内外成员企业，与主办企业无直接或间接持股关系，但属同一母公司控股的兄弟公司可认定为成员企业。对于已按《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号）参加跨境资金集中运营业务、且后续仍有业务需求等情况的分公司，可由当地外汇局按照规定程序集体审议决定。

本外币一体化资金池主办企业的要求与跨境资金集中运营基本相似，部分地区财务公司如作为主办企业可不与其他业务分账管理。

备案企业入池条件方面，跨境资金池要求备案企业在有真实需求的前提下，满足一定的准入条件后方可申请。其中，部分跨境资金池备案条件中明确量化了成立年限、收入金额、国际收支金额等具体条件。

跨境双向人民币资金池境内外成员企业须成立满一年，境内成员企业上年度营业收入合计金额不低于10亿元人民币，境外成员企业上年度营业收入合计金额不低于2亿元人民币。

FT全功能型资金池无成立年限及营业收入要求。

跨境资金集中运营要求上年度境内成员企业国际收支合并超过1亿美元。

本外币一体化资金池主要面向信用等级较高的大型跨国公司企业集团，其准入门槛为上年度境内成员企业营业收入不低于100亿元人民币，本外币国际收支规模合计金额不低于70亿元人民币，境外成员企业营业收入不低于等值20亿元人民币。

不同版本跨境资金池运营模式

跨境资金池框架搭建

各版本跨境资金池的整体架构基本类似，均是以主办企业开立的特定账户为主账户，以此为中心节点开展境内成员与境外成员之间的资金流动，跨境流动资金须确保在任一时点不超过限额。

跨境双向人民币资金池主办企业需开立跨境双向人民币资金池专户（账户性质代码：E83），合作银行可选择1—3家，池内资金仅限人民币。跨国公司可通过主办企业或另行选择其他成员企业，通过人民币银行结算账户办理跨境人民币集中收付业务，代理范围包含境内外成员企业经常项下收付资金，且支持轧差净额结算（见图1）。

FT全功能型资金池主办企业须开立FTE或FTN账户，合作银行只可选择一家，池内资金可包含人民币和外币。企业可通过FT账户开展资金集中收付业务（见图2）。

跨境资金集中运营主办企业