熊猫债资金管理新规详解

人民银行、外汇局于2022年12月2日联合发布的《关于境外机构境内发行债券资金管理有关事宜的通知》（银发〔2022〕272号，下称“272号文”），完善了熊猫债资金及账户管理规则，进一步便利境外机构在境内债券市场融资。作为熊猫债业务的规范性文件之一，272号文是我国银行间债券市场和交易所债券市场在对外开放中统一融合进程的重要一环，体现了我国债券市场市场化、法治化、国际化的发展特点。272号文已于2023年1月1日正式实施，笔者将重点分析272号文的出台背景、主要内容及影响。

统一适用两大债券市场

我国债券市场主要分为人民银行主管的全国银行间债券市场和证监会主管的交易所债券市场。自2018年起，为克服历史原因形成的两大债券市场发展不均衡、不协调问题，金融监管部门出台多份规范性文件促进我国两大债市的融合与统一。如协调两大债市统一执法权的《关于进一步加强债券市场执法工作的意见》（银发〔2018〕296号），建立两大债市交易结算互联互通机制的《关于决定同意银行间债券市场与交易所债券市场相关基础设施开展互联互通合作的公告》（中国人民银行、中国证券监督管理委员会公告〔2020〕第7号），协调两大债券市场评级工作的《关于促进债券市场信用评级行业健康发展的通知》等政策，不断消减不同债市的债券价差，提高我国债券市场的有效性。

诞生于2005年的熊猫债，根据发行市场不同，也分为银行间熊猫债及交易所熊猫债。在272号文发布之前，熊猫债资金管理的主要政策为《中国人民银行办公厅关于境外机构境内发行人民币债券跨境人民币结算业务有关事宜的通知》（银办发〔2014〕221号，下称“221号文”）以及外汇局发布的《资本项目外汇业务指引（2020年版）》（下称《2020业务指引》）。

经过多年发展，随着两大债市的融合深化，银行间熊猫债与交易所熊猫债也需在资金、账户管理等方面实现统一规范。为此，272号文在上位法引述时明确指向了银行间熊猫债的发行管理办法和交易所熊猫债的发行管理办法，将之前人民银行与外汇局对熊猫债资金监管适用的口径进行了统一与整合，明确了人民银行与外汇局对于熊猫债账户、资金收付及汇兑等方面的监督管理权、外汇局对于熊猫债发债资金管理的登记权，进一步提高了熊猫债资金管理规则适用的清晰度和发行监管政策的透明度，增强了境外机构境内发行熊猫债的便利性和吸引力。

简化资金登记管理

272号文要求境外机构应在获得债券发行核准、注册或备案后且首期发行前，委托境内主承销商代为向外汇局办理发行债券资金登记管理，删去了人民银行与外汇局于2021年12月2日公布的《境外机构境内发行债券资金管理规定（征求意见稿）》（下称《征求意见稿》）对于主承销商办理外汇登记（原定在首期发行前至少10个工作日）和银行在资本项目信息系统办理登记（原定5个工作日内）的两项时间限制，有利于境外发行人根据自身需要、灵活选择发行时间窗口。

2022年7月，中国银行间市场交易商协会发布了《关于开展熊猫债注册发行机制优化试点的通知》，该政策从扩大多品种统一注册模式适用范围、统一境外企业信息披露要求、对特定国际发行人试点“增发机制”、为熊猫债引入常发行计划等四个方面提高熊猫债注册发行效率。为做好政策衔接，272号文也针对性地对资金登记管理进行完善，新政对于分期发行的熊猫债，允许首期登记开户、发行结束后20个工作日内逐次更新实际募资信息。

明确资金专户管理

在272号文出台之前，221号文与《2020业务指引》对于境外机构发债募资账户设置的规定并不完全一致。221号文针对跨境人民币结算业务，允许境外机构选择在境内开户银行开立境外机构人民币银行结算账户（即直接开户）或委托主承销商在境内托管行开立托管账户（即开立托管户）两种方式，存放发行人民币债券所募集的资金及办理相关跨境人民币结算业务，与《通过银行进行国际收支统计申报业务指引（2019年版）》中所规定的模式与申报路径相吻合；而《2020业务指引》针对外汇结算业务只规定了直接开户方式，即由主报告行直接为境外机构开立人民币/外汇境内发债募集资金专用账户，账户性质为境外机构/个人境内外汇账户（即NRA账户）。

272号文将上述二者进行了整合。一是发债专户币种包括人民币和/或外汇，体现了本外币一体化管理的原则。二是针对开立人民币发债专户，允许境外机构直接开立人民币账户和通过境内承销商开立人民币托管账户两种方式，赋予了业务灵活性。根据272号文第四条，境外机构在开户行（或托管行）办理登记后即可开立境内发行债券专用资金（人民币或/和外汇）账户，被称为“发债专户”，用于满足发债募集资金相关的收支活动。人民币发债专户的性质为专用存款账户，收支用途受限于收支范围规定。三是无论通过直接开立人民币发债专户募集资金，还是通过主承销商在托管行开立的托管账户募集资金，境内主承销商都需要通过账户银行办理外汇登记。

与此同时，272号文对于境内分期发行债券的项目账户设置也与前述较为灵活的资金信息登记规制相连通。针对分期发行债券的项目，发债专户既无数量限制，也允许发行人分期发行债券共用一个发债专户。在外汇发债专户的收支范围方面，272号文相较于《2020业务指引》进一步扩大，以配合272号文对于发债资金按意愿留存境内、灵活使用与投资、外汇套保安排等方面的规定。

发债资金意愿留存、灵活使用

272号文的亮点之