特殊的电邮交单风险剖析
信用证结算方式下条款约定通过电邮交单越发常见，类似安排看似便捷，但如果相关条款拟定不当，可能会对受益人的交单收款带来额外风险。本文通过回顾一则单据由于战争因素无法正常寄送、开证行遂修改寄单地址、交单方式以及付款条件的案例，分析此特殊安排下的潜在风险，进一步探讨电邮交单相关问题，并对信用证业务各方进行电子交单处理提出建议。
案情回顾
2022年3月3日，位于中国的P银行收到俄罗斯I银行开出的一份以B公司为受益人、限制P银行兑用的延期付款信用证，并于当日将信用证通知给了B公司。
3月17日，B公司交单至P银行，经审单P银行提示不符点，并等待B公司确认是否修改单据。同日，I银行发出一份MT707修改报文，由于时差原因，该报文于当日晚间到达P银行。
修改的主要内容为：要求指定银行P银行通过电邮方式向开证行指定电子邮箱发送单据扫描件以及交单面函，同时向开证行发送加押SWIFT报文证实每次电邮交单，报文中还需提供受益人提交纸质单据至P银行的日期以及P银行寄出纸质单据的日期；纸质单据的寄送地址更改至申请人在第三国（哈萨克斯坦）的关联公司C公司，后续由该公司转寄单据至开证行；开证行在其柜台收到纸质单据的日期将被作为计算UCP600第14条B款中五个工作日审单时限的起算日期；开证行承担承付责任的条件为收到指定银行证实报文以及相符的纸质交单。
3月18日，在B公司确认不对单据进行修改后，P银行按照原证条款和寄单地址缮制面函和寄单信封，但由于国际快递暂不接收目的地为俄罗斯的寄件，P银行当天未寄出单据。
同日，在处理上述修改报文时，P银行业务人员注意到其内容的特殊性，便立即联系B公司向其充分提示相关风险，并提请其确认是否接受该修改，且暂停处理前述寄单等待B公司的答复。
3月25日，在与申请人磋商数日后，B公司确认接受修改内容，并应P银行要求出具了一份书面同意书，证实其已知晓并愿意承担接受本次修改的相关风险。P银行遂根据修改内容重新制作寄单面函和信封。随后，P银行根据修改要求完成电邮交单，向I银行发送证实报文，并将纸质单据寄给了C公司。
3月29日，I银行来报确认已收到单据扫描件，并通过加押SWIFT电文对本次交单作出延期付款承诺，此时纸质单据尚未寄送到开证行柜台。
案例分析
单据寄至申请人关联公司的风险
跟单信用证的重要原则之一就是银行负责处理单据。《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第5条规定：“银行处理的是单据……”这里仅提及了银行处理单据。此外，根据一般实务经验，单据从受益人银行交出，基本都径直寄送给另外一家银行或开证行。换言之，在被承付之前，单据大多在银行间传递，很少由非银行实体经手。但这并不意味着银行以外的实体，如受益人、申请人甚至本案中的申请人关联公司就不能处理单据，纵观信用证相关国际惯例，其中就此并无任何禁止性规定。
信用证另一重要原则就是条款本身效力的优先级最高。本案中，开证行关于寄单地址的修改虽不常见，但一旦本次修改为受益人所接受，单据将不再单纯由银行进行传递，而是必须经由C公司进行转寄。同时，开证行也在修改报文中明示其承担付款责任的条件之一为“收到相符纸质交单”。因此单据经由银行以外的实体进行处理是本案中信用证（及其修改）本身的要求，不可随意违背。
但如此安排蕴藏着巨大的风险。首先，C公司作为申请人A公司的关联机构，其代表A公司利益，其中立性存疑，如果其有意或者无意延迟单据转寄，甚至擅自将单据释放给申请人，开证银行将无法顺利收单及时对交单进行承付，受益人也将迟迟无法收到开证行的付款承诺或付款，利益将受到极大的损害，甚至面临财货两空的风险。另外，即使C公司的中立性可以得到保证，但其作为一家企业，处理单据的专业能力和经验与银行相比显然有明显的差距，签收、保管和寄送单据的规范性和准确性也存疑。若C公司未能按约及时准确转寄单据，开证行的承付又会延迟，这又无疑将受益人暴露于结算风险之中。
因此，上述修改对受益人来说是极为不利的，引发了受益人与交单行对诸多风险的考量和担忧。假设开证行修改中将寄单地址改为“开证行在第三国的分支机构再由其代为转寄”，那么上述担忧和潜在风险都将大大降低甚至不复存在。
受益人是否可以拒绝本次修改
根据UCP600 第10条a款的规定，受益人是可以拒绝任何修改的。一旦本案中的受益人选择如此，其可以指示P银行按照原信用证规定将纸质单据寄往开证行地址，同时根据UCP600第35条的规定，受益人通过指定银行向开证行寄送相符单据后，指定行以及受益人可以对单据延误和遗失等免责，并受到惯例条款的保护。
然而，从当时的外部形势而言，拒绝修改并非明智之选。彼时，俄乌冲突爆发，涉俄快递服务受阻，各方均已知悉单据无法通过原证地址正常送达，若执意依照旧地址寄单或者留单择机再寄，无疑将严重影响信用证结算进程，甚至可能造成单据丢失等更为严重的风险和后果，于人于己都不利。选择将单据绕道至第三国再转寄开证行实属无奈之举。
此外，此案中所涉运输单据为铁路运单，而非常见的可转让海运提单，不涉及物权的转让。受益人在基础交易约定时便已放弃了对货权的控制，只有尽可能让信用证下的单据顺利达到开证行柜台以得到开证行的承付，受益人才能避免财货两空的局面出现，因此受益人更不太可能拒绝此次修改。
混合交单方式下