跨国公司本外币一体化资金池试点业务探讨

近年来，随着我国高水平对外开放的稳步推进和中企“走出去”步伐的加快，企业对跨境资金运营管理便利化的诉求随之增加。2021年3月，中国人民银行、国家外汇管理局在北京、深圳开展首批跨国公司本外币一体化资金池业务试点，显著提升了跨国公司本外币跨境资金统筹使用效率。2022年7月，为深入贯彻落实党中央、国务院决策部署，强化总部经济发展政策支持，中国人民银行、国家外汇管理局在上海、广东、陕西、北京、浙江、深圳、青岛、宁波等地开展第二批跨国公司本外币一体化资金池试点（下称“第二批试点”或“试点”），进一步优化管理政策，便利跨国公司跨境资金统筹使用。笔者结合广东在推动第二批试点落地上的探索，就相关政策细节的完善提出思考与建议。

试点成效回顾

2022年7月，国家外汇管理局批复同意外汇局广东省分局作为第二批开展跨国公司本外币一体化资金池试点业务的分局，辖内试点企业可依据相关规定开展资金归集和余缺调剂、外债额度集中、境外放款额度集中、经常项目资金集中收付和轧差净额结算、通过国内资金主账户在境内办理境外成员企业本外币集中收付业务以及意愿购汇等业务。跨国公司本外币一体化资金池试点业务是对原有跨国公司跨境资金集中运营管理政策的升级和优化，通过适度扩大境外放款额度、简化跨境资金划转调拨手续、允许企业在一定额度内意愿购汇、支持企业在境内办理境外成员企业本外币集中收付业务等，进一步降低试点企业集中运营管理境内外资金的成本，提升跨国公司跨境资金运用的便利化水平。根据辖内试点企业反馈，在跨国公司本外币一体化资金池框架下，企业资金运用和调拨效率有明显改善。

一是支持企业根据自身经营管理需要开展跨境资金归集和余缺调剂。一方面，扎根境内市场的跨国公司通过开展本外币一体化资金池试点业务，可以根据需要将资金实时调拨出境，通过补充跨境资金流动性提升境外分、子公司的信用资质，增强境外交易对手对企业的信任感。另一方面，跨国公司通过整合境内外金融资源，可以进一步节约财务成本。例如，某试点企业通过跨国公司本外币一体化资金池临时汇出资金至境外账户，用以满足境外项目公司资金证明开立要求，在节约筹措资金时间的同时，避免了临时举债产生的融资成本；同时，利用境内外收付款时间错配，通过跨国公司本外币一体化资金池调剂资金并降低日常备付金规模，每年节约财务成本超2000万元。

二是支持多币种协同管理。跨国公司集团的境内成员企业以人民币作为本位币，境外成员企业以外币作为本位币，根据财务报表相关编制要求，不同币种的内部借款汇兑损益主体不同，这将直接反映在各成员企业及集团的财务报表科目中。为减少汇率波动对企业生产经营的影响，跨国公司可以根据自身需求，在集团内统筹安排不同币种借贷业务，合理分配汇兑损益。

三是简化跨境资金划转调拨手续。主办企业通过国内资金主账户借入的外债或归集的境内成员企业资金，无须通过委托贷款框架即可直接划拨至成员企业自有账户使用，意味着企业无需提前签署委托贷款协议再提交支付计划，资金利用效率进一步提高，同时也避免了签署委托贷款合同带来的税费负担。并且，主办企业国内资金主（子）账户结汇所得人民币资金可直接进入人民币国内资金主（子）账户、无须经过资本项目－结汇待支付账户进行划转，对于拥有大量全球银行账户的大型跨国企业而言，可以有效提高资金周转效率、降低账户管理成本。

四是进一步加大主办企业资金统筹管理力度。跨国公司本外币一体化资金池允许主办企业通过国内资金主账户办理资金池名单内境外成员企业与境外交易对手间贸易项下往来资金集中收付业务，进一步加强了主办企业对境外成员企业的资金统筹管理力度，降低了海外资金存放风险。同时，避免了境外成员企业在境外开户收款后再以外债形式将资金划转到国内资金主账户，既降低了开户和资金调拨成本，又加快了外销货款回笼和境外资金的归集速度。

相关政策诉求

一是试点业务项下的人民币资金调拨效率有待提高。根据试点相关规定，试点企业需在取得试点业务备案后6个月内完成对跨境双向人民币资金池（下称“人民币资金池”）业务所涉资金及账户的清理。据辖内试点企业和合作银行反馈，为加强资金安全，跨国公司可通过人民币资金池实现资金的日常归集管理，银行无须审核相关外债和境外放款合同，当日即可根据主办企业需求实现每日多次跨境人民币资金划拨。相较于人民币资金池，跨国公司本外币一体化资金池虽允许开展本外币资金归集和余缺调剂，但由于未明确外债和境外放款业务的审核标准，银行无论办理境外成员企业资金归集还是普通的外债和境外放款业务，均倾向于逐笔业务对应管理，一定程度上增加了企业办理跨境人民币业务的成本。

二是国内资金主账户资本项目收入支付使用的银行事后管理要求有待明确。根据试点相关规定，主办企业在办理国内资金主账户内资本项目收入支付使用时，可在承诺相关交易真实合规的前提下，直接在合作银行办理，无需事前向合作银行逐笔提供真实性证明材料，但试点未对银行事后管理做具体要求。如参考《跨国公司跨境资金集中运营管理规定》（汇发〔2019〕7号），银行、主办企业应当分别留存充分证明其交易真实、合法的相关文件和单证等五年备查。实践中，部分银行会要求企业事后提供材料备查，企业从便利的角度出发，往往会在事前提供证明交易真实的文件给银行办理业务，一些银行也会以风险防控为由，倾向于在收取材料后再为企业办理资本项目外汇收入支付使用业务。

三是通过国内资金主账户办理境外成员企业贸易项下往来资金集中收付业务的审核原则有待明确。据试点企业反馈，企业贸易项下应收应付资金的对手方分别为其客户和供应商，涉及不同的市场主体。试点企业办理资金池业务之前，往往已基于上述应收应付关系形成顺畅的结算渠道，如通过国内资金主账户办理集中收付业务，需重新调整结算渠道。此外，据合作银行反馈，集中收付业务要求银企共同履行合规审查职责，因为境外成员在境外发生的贸易项下往来交易与境内主体并无直接联系，如不区分集中收付业务的资金性质，由于银行对不同类型资金执行不同的反洗钱筛查标准，将使银行在合规筛查方面面临较大挑战；如区分资金性质，则主办企业须逐笔提供与其无直接关系的境外业务材料配合背景审核，客观上降低了政策便利度。

思考和建议

一是明确试点业务项下的人民币使用场景。由于开办跨国公司本外币一体化资金池业务的企业需要注销人民币资金池，从便利企业的角度出发，建议明确试点业务项下人民币使用场景相关规定，特别是针对跨境人民币资金余额调剂和归集业务的使用场景，允许试点企业和合作银行在办理试点业务项下跨境人民币业务时，参照现行人民币资金池相关操作执行。

二是明确合作银行办理国内资金主账户资本项目收入支付使用的事后管理要求。明确原则上经办银行应当根据《国家外汇管理局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》（汇发〔2020〕8号）的规定，按有关要求对所办理的国内资金主账户资本项目收入支付使用业务进行事后抽查，抽查比例与银行上一年度执行外汇业务合规与审慎经营评估结果挂钩，同时，合作银行需将能够证明其所抽查的业务交易真实、合法的资料留存五年备查。

三是明确国内资金主账户办理境外成员企业贸易项下往来资金集中收付业务的审核原则。鼓励银企从实需出发，结合试点业务自主探索建立安全、高效的资金账户结算渠道并协同制订业务方案。允许主办企业在承诺相关交易真实、合规且满足国际收支申报信息报送要求的前提下，直接在合作银行办理集中收付业务，合作银行在交易附言中注明“代境外成员企业集中收款/付款”字样。合作银行由事前审核资料转变为事中事后监督管理，定期抽查其所办理的集中收付业务并做好台账。

作者单位：外汇局广东省分局