境外投资外汇监管难点透析

近年来，随着企业“走出去”步伐加快以及共建“一带一路”的推进，我国境外直接投资规模稳步增长。与此同时，由于境外直接投资涉及多个业务环节和管理部门，在具体实践层面，企业的多层投资架构和不同部门间的信息不对称加大了境外投资外汇监管难度。

案例分析

W公司于2014年6月在境外A国成立全资子公司—G公司，2014年11月在省商务部门办理企业境外投资证书，其后于同月办理境外直接投资登记，投资总额4000万美元。2020年5月，在省商务部门批准下，W公司将G公司投资总额由4000万美元变更为1800万美元，并新设1家名为J公司的境外直接投资企业，投资路径为“W公司—G公司—J公司”，投资金额7000万美元。

然而，根据外汇局非现场核查掌握的情况，W公司的减资和新设企业均未在资本项目信息系统中登记备案。并且，在完成减资后，W公司在未办理境外直接投资信息变更的情况下，向经办银行提供G公司变更前投资总额为4000万美元的企业投资批准证书，办理了境外直接投资资本金汇出业务17笔，折合889.19万美元，加上减资前汇出的资本金2098.51万美元，W公司累计向G公司汇出资本金2987.7万美元。

案例启示

一是信息不对称加大异常资金流出风险。上述案例中，W公司在境外投资信息实际发生变更后，继续使用变更前的企业境外投资证书办理境外汇款业务，累计超额汇出1187.7万美元。经办银行办理业务前虽在资本项目系统中查询了企业相关信息，但未发现异常。据了解，企业境外投资额度由省级商务部门批复，属于内部管理数据，企业如不主动、及时办理信息变更登记，外汇局、银行难以获取企业最新的境外投资相关信息。

二是多层投资架