对信用证转托收结算的思考

信用证过效期后，理论上信用证已不存在，若贸易双方仍想通过开证行完成原信用证项下单据的结算，可能会出现实务操作上的问题。例如，银行系统是否还能登记审核新的议付单据，过效期是否还需要再提不符点等。银行对此通常采取以下处理方式：第一种方式是收到单据后，由申请人自行证外付汇。这种方式进口方大多需要即时付款，对进口方是不利的。第二种方式是对过期信用证进行展期。这种方式具有可操作性，但并不是所有银行的内部流程都支持延展已过效期的信用证。第三种方式是将过期信用证转托收结算，即在得到对方银行明确指示后，进行进口代收业务项下的登记、承兑以及付款。以下笔者结合规则惯例和实务案例，对第三种方式即信用证转托收结算加以分析。

信用证转托收结算的原因及国际商会意见

在国际贸易实务中，信用证项下交单后又转为托收交单的特殊情况偶有发生，除上述信用证过效期的情形外，有以下常见原因：一是买卖双方协商一致后更改结算方式；二是信用证项下的单据存在开证行无法接受的不符点，或不符点无法被更正时买卖双方选择改为托收结算。针对不符点的情形，一些银行会直接在信用证中加入诸如“如有不符点，我们将以托收方式接受单据”等类似软条款，但是国际商会对于此类措辞是持批评态度的。

总体上，国际商会对于将信用证下单据转为托收处理的行为并不支持。对于信用证是否能转托收结算、相关条件及开证行与议付行的义务等问题，国际商会在以往咨询的回复中作出以下说明：开证行应按照《跟单信用证统一惯例》（UCP）规定审核单据，除非（1）在单据提交议付行时信用证已到期，这种情况下提交单据时信用证已不存在；（2）当议付行同意按照《托收统一规则》（URC522）处理单据时，开证行才能够将单据视为托收方式处理，从而适用URC522。此外，国际商会意见（ICC OPINION）的R333中明确指出，“为了能使单据按照URC522处理，必须明示上述单据适用URC522。只是简单使用‘托收’字眼并不足以将适用规则由UCP转换为URC。”而在R537的回复中，国际商会也表明不提倡在信用证业务的面函中使用“按托收处理”这样的用词。

实务案例分析

M行某分行客户在M行开立一笔进口信用证，金额为1040000美元，效期为2021年12月22日，信用证不允许分批装运，溢短装为0。款项分两次支取，分别为合同金额的90%（PART A）及10%（PART B），信用证要求提交收货人为申请人的提货单（CARGO RECEIPT）。

2021年9月7日，分行收到该信用证项下第一次来单，面函与汇票上的索汇金额为926640美元，发票金额为货物总价1040000美元，M行并未提出“短支”的不符点，随后承兑付款。11月16日，分行收到该信用证项下第二次来单，单证相符，M行对外付款。

该笔信用证在2022年2月26日进行了注销，但分行随后收到了该信用证项下的第三次来单，索汇金额为信用证PART A未支取的余额9360美元。由于信用证已过效期，M行发报询问议付行是否同意按托收方式结算该笔信用证，并遵循URC522。在得到托收行授权同意后，M行对第三次来单做了承兑交单（D/A）项下的进口代收登记。但由于来单中的汇票为原信用证项下以开证行为付款人的汇票，无法进行承兑，而对方银行在多次催促下未补寄新的汇票，故业务暂时搁置。最终，在承兑到期日截止14天后，分行发起进口代收承兑业务，但不对外发送承兑电，进口方客户于当日付款赎单，该笔业务完成。

本案例中，在不允许分批装运、溢短装为0的情况下，第一次来单却有9360美元的短支，由于“短支”属于值得商榷的不符点，本着进口从宽的原则，开证行正常承兑付款。在第三次来单索汇时，此时由于信用证已不存在，申请人付款与否，已经属于商业信用范畴。