银行外商直接投资资本金真实性审核问题与思考

在现行直接投资外汇管理框架下，银行尽职审核能力直接影响管理目标的实现。实践中，一些银行对于直接投资交易的审核局限于表面真实性，使外商直接投资异化为跨境资金异常流动通道。笔者结合基层监管实践，对银行直接投资真实性审核常见问题进行梳理，认为应从推动银行完善展业三原则实施细则、加强信息共享和跨部门合作两方面入手，推动银行不断完善外商直接投资资本金真实性审核。

银行外商直接投资审核常见问题

一是对外商投资企业实际控制人了解不够全面。笔者与银行有关工作人员沟通了解到，银行工作人员有时对设立外商投资企业的“人”的情况了解并不全面。初期仅通过营业执照、商务批文及与公安部门的身份联网核查等对境内法定代表人做到基础性了解，但对企业境内法定代表人的投资经营情况、实际控制人相关情况等并不了解。

二是对企业实际经营情况和业务背景了解不够深入。一些银行在受理业务时只是按照内部业务指引规定审核和留存相关证照材料，而对企业的成立背景、行业情况、股权结构、境内外关联公司等情况缺乏主动了解，对后续入账登记、收结汇等资金实际使用过程也缺少跟踪监测，更不会深入企业主动了解项目实际经营情况、上下游客户情况和企业外方投资者情况，业务真实性审核浮于表面。

银行直接投资审核不到位的主要原因

一是内部管理和培训机制不够完善。一些银行在日常业务授权、业务培训等方面缺少对“展业三原则”以及相关业务风险防范的指导和强调。

二是业绩压力造成真实性审核难落地。实践中，一些企业利用地方招商引资考核压力，不配合银行提供真实性审核所需资料，甚至以更换业务办理银行为手段，对银行工作人员予以施压。一些银行因担心流失客户，弱化展业审核要求。

三是缺少企业和出资人的相关信