全球存托凭证融资机制解读

随着我国资本市场双向开放不断推进，近年来，多家境内上市企业在境外证券交易所发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR）进行海外融资。A股上市公司以其上市公司股票为基础证券在境外发行GDR，是中国资本市场高水平对外开放的有效实践，可有效拓展境内上市公司境外融资渠道，提升企业国际形象及影响力，便利海外投资人参与中国资本市场。

GDR源起与发展

GDR是存托凭证的一种。存托凭证（Depository Receipt）是指在某一国家或地区证券市场上发行与交易的可转让凭证，每份存托凭证代表一定数量的境外公司（存托凭证发行人）发行的基础证券，基础证券可为境外公司的已发行股票或其他证券。持有存托凭证的投资者可享有对应的基础证券权益。以股票为例，在存托凭证机制下，持有存托凭证的境内投资者无需直接持有或交易境外公司股票，即可对境外公司进行投资，同时可享有对应的基础证券权益，如分红派息、资本收益、投票表决权等。

2018年10月，为进一步扩大资本市场双向开放，中国证监会发布《关于上海证券交易所与伦敦证券交易所互联互通存托凭证业务的监管规定（试行）》，标志着上海证券交易所（下称“上交所”）与伦敦证券交易所（下称“伦交所”）的互联互通机制（即“沪伦通”机制）正式建立。按照上述规定，符合条件的在伦交所上市公司可在境内发行存托凭证并在上交所上市（CDR，即“东向业务”），以及符合条件的在上交所上市的境内上市公司可在境外发行存托凭证并在伦交所上市（GDR，即“西向业务”）。同时，通过存托凭证与基础证券之间的跨境转换机制安排，两地市场得以实现互联互通。2019年6月，华泰证券GDR在伦交所上市交易，首单“沪伦通”项目正式落地。

2022年2月，为进一步便利跨境投融资、促进要素资源的全球化配置，推进资本市场制度型开放，中国证监会对前期制度进行修订，发布《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》，将“沪伦通”机制扩容为“中欧通”。此次扩容后，GDR发行主体从上交所上市公司拓展至深圳证券交易所（下称“深交所”）上市公司，发行目的地从英国市场拓展至瑞士、德国。

2023年，在全面实行注册制背景下，中国证监会对存托凭证相关制度进行进一步完善，发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》以及《监管规则适用指引——境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引》等系列新规，在上述新规指导下，上交所和深交所分别发布《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》《深圳证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》（以下合称《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》），对业务定位、发行规则等进行细化，以更好引导GDR融资健康持续发展。

GDR发行机制

发行上市要求

沪深交易所发布的《与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法（2023年修订）》明确，上市公司在境外发行上市全球存托凭证，申请其境内新增基础股票在本所发行上市的，应当符合在本所上市满1年，发行申请日前120个交易日按股票收盘价计算的上市公司A股平均市值不低于人民币200亿元。除此以外，中国证监会系列文件也明确了GDR发行的基础证券、禁止情形、发行价格等具体要求（见表）。

发行流程

在此前的境外上市制度下，GDR境内审批流程为发行人向中国证监会提交上市申请，并取得核准批复。针对作为GDR基础证券的新增A股股票，发行人需在GDR上市日前2个交易日，向境内交易所递交上市申请。

2023年GDR系列新政出台后，其发行流程进一步完善及细化。首次发行时，境内上市公司应当在境外提交发行上市申请后3个工作日内向中国证监会备案。以新增基础股票为基础证券在境外发行GDR的，企业在境外提交发行上市申请前，应当按照《上市公司证券发行注册管理办法》规定，由保荐人向境内证券交易所提交新增基础股份发行的注册申请，境内证券交易所参照上市公司向特定对象发行股票的程序出具审核意见，并报中国证监会注册。中国证监会可合并办理注册及备案。

境内上市公司在同一境外市场再次发行时，新增基础股