对提单卸货港批注的思考

作为海上货物运输中所使用的主要单据,提单在国际贸易中的核心地位和重要作用毋庸置疑。为了使提单能伴随着实际货物运输更好地在国际贸易各方之间流转并在结算中充分体现其核心功能,《跟单信用证统一惯例》（UCP）以及《关于审核跟单信用证项下单据的国际标准银行实务》（ISBP）对提单的审核要求有着非常全面的规定,仅针对提单卸货港栏位就有UCP600第20条a（iii）款、ISBP821 E（8）段等条款对其进行规范。为解决实际运输场景中的问题,ISBP821 E（8）段明确规定当信用证规定的“卸货港”显示在提单的“最终目的地”栏位中时,需额外批注信用证规定的卸货港为实际卸货港,但国际商会在编号为TA935的官方意见草案中,对该案例涉及的卸货港批注的意见和结论却与国际惯例规定大相径庭。TA935官方意见草案一经发布,便在业界引发了非常激烈的讨论。为此,笔者将分析该案例的具体情况、国际商会草案意见等,并提出相关建议。

TA935案例

信用证规定提单卸货港为“卡莱港（CAT LAI PORT）,胡志明市（HOCHIMINH CITY）,越南（VIETNAM）”,受益人交单后,新加坡银行协会的一家成员银行作为保兑行对单据进行审查,受益人提交的提单显示了以下运输路径,分别是卸货港（PORT OF DISCHARGE）：胡志明市（HOCHIMINH CITY）,越南（VIETNAM）；交货地（PLACE OF DELIVERY）：卡莱港（CAT LAI PORT）,胡志明市（HOCHIMINH CITY） ,越南（VIETNAM）。

保兑行认为单证相符遂对该笔业务进行没有追索权的议付。之后,保兑行将单据提交至开证行,开证行审核单据后提出不符点：提单显示 “卡莱港”为交货地,并非卸货港,且没有额外批注证明卸货港为“卡莱港”（BILL OF LADING SHOWING ‘CAT LAI PORT’AS PLACE OF DELIVERY I/O AS PORT OF DISCHARGE WITHOUT NOTATION EVIDENCING PORT OF DISCHARGE IS ‘CAT LAI PORT’）。

保兑行认为,虽然开证行依据ISBP745 E8（a）（b）段的规定提出不符点,但保兑行除了对单据表面进行审核之外,还跟踪了货物的实际运输,根据查询得到的信息确认货物确实在“卡莱港”卸货。保兑行遂将此信息告知开证行,但开证行依然坚称其不符点是成立的,开证行认为胡志明市有多个港区,无法判定卸货港是“卡莱港”。

国际商会草案意见

根据开证行拒付不符点的措辞判断,国际商会认为UCP600第20条适用于该笔跟单信用证要求提交提单业务的审核。虽然该咨询未提及完整的货物运输路线,但信用证明确规定卸货港为“卡莱港,胡志明市,越南”,然而受益人提交的提单在卸货港栏注明“胡志明市,越南”,在交货地栏位注明“卡莱港,胡志明市,越南”。根据UCP600第20条（a）（iii）款规定,提单必须表明货物从信用证规定的装货港发运至卸货港,同时ISBP821和ISBP745第E8（b）段允许信用证规定的卸货港显示在“最终目的地”或类似措辞栏位中,只要有额外批注表明卸货港就是显示在“最终目的地”或类似措辞栏位中的港口即可。

国际商会认为,在本咨询中,交货地栏位显示“卡莱港,胡志明市,越南”,“卡莱港（CAT LAI PORT）”中的“PORT”一词表明,这是一个港口,因此无需额外批注证明卸货港是交货地栏位中所显示的卸货港。虽然保兑行指出“根据其对货物运输的跟踪,已确定货物确实在卡莱港卸货”,但根据UCP600第14条（a）款规定,银行仅需基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单。因此,国际商会认为不能将保兑行提及的货物运输跟踪视为提单审查的一部分,由于提单本身符合UCP600第20条（a）（iii）款的规定,UCP600第14条（a）款以及保兑行对货物实际运输的跟踪与案例不符点的判断不相关。

综上,国际商会给出的结论是：“开证行提出的不符点不成立。”

TA935草案中的观点经得起推敲吗

就国际商会对于该咨询的整体分析部分来看,国际商会出具其意见的基本逻辑仅仅只是“本咨询中,交货地栏位显示‘卡莱港,胡志明市,越南’,‘卡莱港（CAT LAI PORT）’中‘PORT’一词表明,这是一个港口,因此,无需额外批注证明卸货港是交货地栏位中所显示的卸货港”。国际商会为什么会做出这样看似合理但逻辑并不严密的分析和结论呢？它的出发点和立场究竟是什么呢？笔者认为可能包含以下几点理由：

一是维护信用证作为贸易结算工具的基本立场。整体来看,TA935案例中提单显示的运输路径涵盖了港口到港口,这一点满足了UCP600第20条对于提单的规定,同时提单显示的港口名称也与信用证规定的港口一致,因此国际商会认为该提单显示的运输路径满足信用证规定。国际商会作为信用证相关国际惯例的制定者,希望在官方意见中表达其一贯以来的支持便利支付、减少拒付的立场,对于不符点的判断更加贴合贸易实务,避免对于国际惯例的镜像审核、过严审核给贸易各方带来的负面影响。

二是为未来ISBP821 E8段的修订或更新收集意见和信息。当货物允许转运时,船公司可能会将“转运港”写在“卸货港”栏位,而将真正的“卸货港”写在“交货地”栏位,以使提单能够准确反映货物运输路径,这样的处理可能会导致提单无法满足信用证对于运输路径的规定。虽然ISBP821 E8（b）段可以解决上述问题,但是船公司对于UCP以及ISBP的认知有限,因此有意见认为ISBP821 E8（b）段的应用似乎过于局限,也带来了是否需要修改该规定的思考。国际商会起草该意见也许是为了能借由本案例的具体情况,引发业内对于此类问题的关注以及评估各成员单位如何处理这一主题,为将来ISBP的修订或更新收集意见和信息。

国际商会的草案意见仅基于显示在提单交货地栏位中的地址中含有“PORT”字样,就可以得出无需根据ISBP821 E8（b）段的规定额外批注信用证规定的卸货港的意见,笔者认为其观点值得商榷,理由如下：

根据ISBP821 E8（a）段,信用证规定卸货港必须要显示在提单的卸货港栏位。本案例中,信用证规定卸货港为“卡莱港,胡志明市,越南”,因此其必须显示在提单的“卸货港”栏位