跨境资金池的中国实践

中央金融工作会议强调，坚定不移走中国特色金融发展之路。作为舶来品，跨境资金池在我国的发展经历了“从0到1”，从稚嫩到成熟的转变，其发展历程正是跨国公司资金运营管理实践与我国外汇管理改革同频共振的时代印证。市场需求与政策探索的密切交融与良性互动，共同开辟出一条具有中国特色的跨境资金池发展之路。

守正创新 跨境资金池国际模式如何对接中国实际

将跨境资金池进行字面拆解，即为“跨境”+“资金池”。前者反映资金在境内与境外的流动——或为经常项下收付结算，或为资本项下拆入拆出；后者反映跨国公司总部对成员公司资金的管理方式——上划下拨、集中运营。基于此，国际主流跨境资金池模式的两大核心要素清晰可见——一是打通境内资金池与境外资金池，实现资金自由跨境流动；二是打通境内资金池与成员公司资金账户，实现资金在同一集团内的顺畅划拨，最终实现整个跨国公司集团资金运营的连贯操作、降本增效。

基于上述特点，长期以来，国际大型跨国公司在选择资金池设立地点时，资金自由流动、跨境收付不受限制是一大基础性条件。一些兼具跨境资金流动便利、税收优惠以及发达金融市场产品体系的国家或地区，成为众多国际大型跨国公司偏好的资金池设立地，新加坡和中国香港便是其中典型代表。

对于中国而言，广阔的市场规模、完善的产业配套体系以及一系列生产要素优势，吸引众多跨国公司在华设点布局。站在跨国公司角度，伴随着实体经济层面的融入，其对在华开展跨境资金运营的需求应运而生。然而，尽管1996年我国已实现人民币经常项目可兑换，并持续探索资本项目可兑换，但在满足跨国公司资金管理高频性、时效性方面仍有差距。站在外汇管理改革的角度，如何既回应市场诉求——满足跨国公司对资金集中运营管理的需要，又兼顾风险防控——确保跨境资金流动平稳有序，不发生“大进大出”风险，构建一套与之相适应的管理框架，考验着政策制定者的魄力与智慧。

回应诉求 探索跨境资金连贯运作

2004—2012年：跨国公司外汇资金运营管理“从0到1”

自2001年加入世界贸易组织（WTO）以来，我国对外开放水平快速提升，吸引大量外资进入。国际收支平衡表数据显示，2001—2012年，外商直接投资年流入规模从442亿美元增长至2412亿美元。一批外资跨国公司在华设立分支机构，同时中资跨国公司发展起步。相应地，跨国公司优化外汇资源配置、便利外汇资金运用的需求应运而生。在此背景下，外汇管理部门开始就跨国公司外汇资金运营管理相关政策展开探索。

2004年，国家外汇管理局（以下简称国家外汇局）发布《关于跨国公司外汇资金内部运营管理有关问题的通知》（汇发〔2004〕104号），允许跨国公司境内成员公司之间、境内成员公司与境外成员公司之间相互拆放外汇资金。在资金拆放方式上，允许外汇资金拆放通过财务公司或外汇指定银行委托贷款方式开展，境内成员公司向境外成员公司拆放外汇资金可以直接放款方式进行；在资金结算方式上，坚持全收全支原则，不得自行轧差结算；在资金来源上，严格限制在自有外汇资金范围内。

2005年，跨国公司外汇资金运营管理改革在上海浦东新区迈出一大步。当年，《国家外汇管理局关于推动浦东新区跨国公司外汇管理改革试点有关问题的批复》（以下简称浦东九条）发布，对上海浦东地区符合条件的跨国公司进一步放宽资金跨境运作条件，包括：允许跨国公司在委托贷款框架下集中管理境内成员公司外汇资金，并允许在浦东新区设立财务中心或者资金中心的跨国公司在境内银行开立离岸账户，集中管理境外成员公司外汇资金；突破自有外汇资金限制，允许符合条件的跨国公司以人民币购汇从事境外放款；允许跨国公司地区总部受托集中办理与境外母公司资金结算中心的进出口收付汇等。

2009年，国家外汇局发布《境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2009〕49号），总结吸纳浦东九条试点经验，放宽业务主体资格限制、明确境内外币资金池业务运营方式，推动外汇资金集中运营管理更加规范化、系统化。

至此，跨国公司外汇资金集中运营管理在中国完成了初期政策探索。从市场反馈情况看，一系列改革举措提升了跨国公司资金管理效率，对跨国公司业务开展起到了积极推动作用。与此同时，随着政策“单点突破”的完成，市场对改革走向“系统集成”的诉求愈发强烈——在境内外币资金池的基础上，构建涵盖境外资金归集、境内外资金联通、本外币资金转换的整体框架。

2012年—2019年：构建完善跨国公司外汇资金集中运营业务管理框架

跨国公司资金运营的国际主流实践，是在结算方面实施集中收付、净额结算，在流动性管理方面实施资金统一归集、境内外资金余缺灵活调剂。这些诉求对应到外汇管理改革层面，意味着管理理念的转变和对已有政策的突破。例如，集中收付意味着突破《货物贸易外汇管理试点指引》中“谁出口谁收汇、谁进口谁付汇”的原则；净额结算意味着突破“全收全支”原则；境内外资金余缺灵活调剂意味着资金获得进出通道，以及放宽交易审核限制。

围绕市场诉求，自2012年12月起，国家外汇局先后在全国12个省市开展三批跨国公司外汇资金集中运营管理试点，覆盖73家试点企业、2247个境内外成员单位、12家中外资银行。2014年，在充分吸收前期试点经验的基础上，国家外汇局发布《跨国公司外汇资金集中运营管理规定（试行）》（汇发〔2014〕23号），将试点推广至全国，主要内容包括：搭建涵盖国内、国际外汇资金主账户在内的跨国公司账户体系，分别实现对境内、境外成员公司外汇资金的集中管理，便利境内外成员资金融通；打破经常、资本项目界限，主账户既可办理经常项下集中收付汇和轧差净额结算，也可运作外债、对外放款等资本项下资金；简化跨国公司单证审核要求；允许跨国公司全部集中或部分集中成员公司外债和对外放款额度。

2015年，国家外汇局发布《跨国公司外汇资金集中运营管理规定》（汇发〔2015〕36号，以下简称36号文），在业务备案、账户管理、收支范围、额度核定、集中收付、净额结算和监督管理等方面作出进一步明确和细化。至此，跨国公司外汇资金集中运营业务管理框架初步形成。从市场反馈情况看，随着各项改革政策的落地见效，跨国公司全球结算效率、资金调度效率显著提升，有效推动了上海等沿海发达地区总部经济的转型升级。

2019年以来：持续探索跨国公司本外币一体化资金池管理<