从一则案例探析保函索赔相关实务
在独立保函的生命周期中，索赔是保函兑用的“触发键”，与各关系方密切相关。企业和银行应高度重视索赔风险，加强沟通协作，实现利益平衡。银行应站在保护商事秩序、促进行业发展的角度，专业善意、独立审慎地处理保函业务，合理有度地维护银企关系，维护独立保函的制度价值和商业功能。
保函索赔案例
某企业在国内某银行（以下简称担保行）申请开立了一笔向欧洲某国出口工业器材的预付款保函，用以担保该企业履行合同项下约定的相关义务。依照该企业申请，保函以信函的方式开立，有效期2023年8月28日，适用国际商会《见索即付保函统一规则》（URDG758）。保函条款约定了受益人索赔声明的具体内容，要求受益人通过银行交单并由银行以加押电文的形式对单据签字真实性予以证实。
预付款保函开出后，2023年8月9日，受益人通过其指定银行向担保行首次发出环球银行金融电信协会（SWIFT）电文，要求将该电文视为“或展期或赔付”索赔。由于其未按保函规定提交受益人索赔，担保行拒付。数日后，受益人通过其指定银行第二次向担保行发出含“或展期或赔付”内容的索赔电文，但未提交纸质形式的受益人索赔声明。根据URDG758第14条E款要求，在保函没有表明交单是采用纸质形式还是电子形式的情况下，应采用纸质形式交单，担保行再次拒付。
经历了前两次拒付后，受益人和交单行于8月23日第三次发出含“或展期或赔付”内容的索赔电文，声称已通过DHL快递寄出纸质索赔声明，后又发报更正，称是由UPS快递寄出并告知了快递单号。8月25日，担保行于营业地签收了一套由顺丰速运送达的单据，含受益人出具的“或展期或赔付”索赔声明和一份欧洲某国公民的护照影印件。顺丰速运的运单显示，寄件人姓名为陈某某，寄件地址为广东某地。
担保行于8月29日签收交单行通过UPS寄出的单据，由于存在迟交单不符点，为不相符索赔，担保行以迟交单为由拒付。对于受益人在中国境内的交单，担保行以其未通过银行交单和银行加押电文证实受益人签字真实性为由拒付。在业务进程中，该笔保函申请人告知担保行，因保函基础交易项下存在欺诈，其已经向法院申请了止付令。
案例分析
区别于跟单信用证，保函的兑用不是常态化事件。当保函所对应的担保事项没有得到合理履行或者双方产生争议时，各方势必要主张自身在保函项下的权利，无法妥善处理争议往往引发纠纷。
一是止付与拒付之争。对于担保行和保函申请人而言，需权衡利弊，在止付与拒付之间做出正确选择。保函申请人若与受益人发生纠纷争议，最好第一时间告知担保行并与担保行磋商应对受益人索兑的妥善方案。在上述案例中，基于受益人索赔交单存在的不符，担保行可以在规则和保函的框架内行使正当的拒付权利。在此情形下，申请人仍向法院申请止付令，将徒增不必要的诉讼成本。对于保函的申请人而言，在非紧急情况下，拒付比止付更为简便规范且风险更小、成本更低。在索赔不相符的情况下，担保行和申请人应优先选择拒付。
二是一次索赔与两次索赔之争。在上述案例中，受益人否认自己存在两次索赔行为，辩称为一个索赔行为的两种不同交单方式。根据URDG758第2条对于交单人的定义，对于担保行而言，其收到的就是来自两个不同主体的交单，一为境外的交单行，二为境内的陈某某，系两次独立的索赔。在这种场景下，担保行的处理就十分关键。根据URDG758第24条D款，担保行一方面向交单行发送了MT786拒付电文，声明迟交单的不符点；与此同时凭拒付通知（NOTIFICATION OF REJECTION）的信函形式，以未通过银行交单、未通过银行证实受益人签字真实性为由向陈某某发出书面拒付通知。至此，担保行就两次索赔分别完成了拒付，且该笔保函已经失效，担保行在保函项下全面地免除了赔付责任。
三是关于核押条款的解读。在上述案例中，受益人对保函中要求其通过银行交单并核实签字真实性的条款存在误读，认为该条款仅仅指向需要银行核签而非必须通过银行交单。银行交单和核签，共同构成完整的索赔行为，明显不应将其割裂解读。但这也提示担保行，在“受益人索赔必须通过银行交单，并由银行以加押电文的形式对单据签字的真实性予以证实（YR DEMAND FOR PAYMENT MUST BE PRESENTED THROUGH YR BANK，WHICH IS REQUESTED TO CONFIRM US THE AUTHENTICITY OF THE SIGNATURES）”条款前，谨慎使用“为检验真实性（FOR THE PURPOSE OF IDENTIFICATION）”类似的表达，减少可能造成的无理解读。
四是欺诈与止付造成的困境。欺诈是目前独立保函项下纠纷的主要情形。独立保函项下，止付令作为欺诈的司法救济手段屡屡出现。颁布止付令的法院往往基于保护本国本地“走出去”企业的利益，但无异于将担保银行拉入了非常尴尬的境地。不当止付一方面影响中资银行开出的保函公信力，阻碍其正常的经营拓展并累及国际声誉，行业的健康生态受到损害，另一方面“平行诉讼”的问题难以避免，有关纠纷可能出现境内、境外存在相反判决的情况，中资银行在境外的分支机构和境外资产可能面临诉