解读受益所有人信息备案制度

2024年4月30日，中国人民银行与国家市场监督管理总局联合发布《受益所有人信息管理办法》（以下简称《管理办法》），旨在进一步提升受益所有权信息的透明度，完善受益所有人信息备案制度。笔者结合《管理办法》及中国人民银行官网《管理办法》答记者问（以下简称答记者问），就受益所有人信息备案制度的核心内容、主要亮点与发展方向进行解读。

受益所有人信息备案制度的核心内容

《管理办法》以全文17条的规范体例，从受益所有人信息备案的适用范围、认定标准、备案事项、法律责任等角度，简明扼要地构建起市场主体受益所有人信息备案制度的框架。

一是明确三类主体属于受益所有人信息备案制的义务主体。《管理办法》规定三类主体为受益所有人信息备案主体，即公司、合伙企业与外国公司分支机构。个体工商户无需备案受益所有人信息。非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社（联合社）及其分支机构，以及境内公司、合伙企业的分支机构暂时无需备案受益所有人。除此之外，针对注册资本较小、股权架构简单的主体，《管理办法》允许其有条件地豁免备案，即注册资本（出资额）不超过1000万元人民币（或者等值外币）且股东、合伙人全部为自然人的备案主体，如果不存在股东、合伙人以外的自然人对其实际控制或者从其获取收益，也不存在通过股权、合伙权益以外的方式对其实施控制或者从其获取收益的情形，承诺后免于备案受益所有人信息。

二是受益所有人为“层层穿透”后的自然人，具体包括三种认定标准。根据答记者问，受益所有人是指最终拥有或实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。《管理办法》第六条明确了受益所有人的三类识别标准：标准一为通过直接方式或者间接方式最终拥有备案主体25%以上股权、股份或者合伙权益的自然人；标准二为虽未满足标准一，但最终享有备案主体25%以上收益权、表决权的自然人；标准三为虽未满足标准一，但单独或者联合对备案主体进行实际控制的自然人。

受益所有人可能不止一个自然人，任何满足上述三个标准之一的自然人都应作为受益所有人进行备案。如果通过上述标准均不能确认受益所有人，则应当将负责日常经营管理的人员视为受益所有人。对于国有独资公司、国有控股公司，应当将法定代表人视为受益所有人进行备案。

此外，受益所有人与《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中规定的“实际控制人”有类似之处，但二者不同：首先，内涵不同。根据《公司法》的规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。而受益所有人的内涵则更为宽泛，包括拥有、控制和收益三个方面的内容，受益所有人既可以是公司（合伙企业）的拥有者，也可以是公司（合伙企业）的控制者、获益者。其次，主体不同。实际控制人既可以是法人也可以是自然人，而受益所有人是自然人。

三是备案义务主体需填报受益所有人个人信息与辅助认定信息，允许三类主体在反洗钱活动中申请查询。根据《管理办法》的规定，受益所有人信息备案义务主体需填报受益所有人的姓名、性别、国籍、出生日期、身份证号码等个人信息，以及根据受益所有人认定标准需填报的股权比例、收益权比例等辅助认定信息。相关信息为非公开信息，但允许国家有关机关、金融机构与特定非金融机构在履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时通过中国人民银行查询。

四是违反受益所有人信息备案制度的法律后果。备案主体未按照规定办理受益所有人信息备案的，依照企业登记管理有关行政法规处理。受益所有人备案义务主体应当确保受益所有人信息准确，中国人民银行及其分支机构发现备案主体备案的受益所有人信息不准确的，应当责令备案主体限期改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款。

受益所有人信息备案制度的主要亮点

一是完善立法、顺应潮流。受益所有人信息备案是国际标准与国际通行做法，世界银行已将受益所有人登记备案制度列为营商环境评估的重要指标，美国、英国、欧盟、加拿大等均建立起受益所有人的信息披露、调查、管理法律制度。在《管理办法》出台前，我国受益所有人识别主要散见于中国人民银行出台的少量政策规范，缺乏系统性指导与统一性管理。《管理办法》的正式出台，从法律层面统一建立与完善我国受益所有人信息备案制度，顺应世界主要经济体的发展潮流。

二是结合国情、分类施策。与加拿大、中国香港等地要求几乎所有市场主体统一备案受益所有人信息不同，《管理办法》遵循法治、简化与便民的原则，根据我国市场主体的实际情况、分类实施受益所有人信息备案制度。对于公司、合伙企业与外国公司分支机构等参与市场经济活动频繁或涉及境外法域不便于监管的，要求备案受益所有人信息。而对于架构简单、规模较小的个人工商户、个人独资企业等则无需备案受益所有人信息。

三是监管协同、立足合作。《管理办法》建立中国人民银行与国家市场监督管理总局的协作机制，即由国家市场监督管理总局统筹指导建立受益所有人信息登记系统，由中国人民银行建立受益所有人信息管理系统，接受、保存、处理信息。两大监管部门的协同配合将有利于整体提升受益所有人信息的数据准确度，便利反洗钱义务机构工作的开展。

四是强化责任。《管理办法》出台前，反洗钱义务机构需根据中国人民银行加强反洗钱客户身份识别的相关规范，要求客户提供受益所有人信息。但彼时监管的关注点在于督促反洗钱义务机构履行义务，缺乏对客户提供受益所有人信息的法律强制要求。《管理办法》明确备案主体的责任，如不履行备案义务将承担包括罚款在内的法律责任。

受益所有人信息备案制度的未来展望

提升企业透明度标准、加强执法力度是监管趋势

根据答记者问，受益所有人信息备案制度的目的之一是从源头上防范空壳公司、虚假注资与嵌套持股等违规行为，因此与新加坡、中国香港等地允许企业披露受益所有人为法人不同，《管理办法》采取了更为严苛的“穿透标准”，规定受益所有人为“层层穿透”后的自然人，并设置了法律责任条款。与受益所有人信息备案制度相似，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套规则亦首次明确在境外上市领域，需对控股股东、实际控制人、主要股东（持有发行人5%以上股份或表决权）进行穿透核查。尽管受益所有人信息备案与股东穿透核查的制度目的存在一定差异，但均可以体现近期监管层面在提高市场透明度方面的态度。

我国作为金融行动特别工作组（FATF）的正式成员，接受了FATF 2018年第四轮互评估。根据评估报告，我国在受益所有人相关指标（相关指标的内涵包括防止滥用法人进行洗钱/恐怖融资，主管部门无障碍地获取其受益所有人信息等）的评级结果中被评为最低两档。根据FATF的工作流程，我国需每年向FATF汇报整改情况，并将于2024年接受FATF第五轮评估。为迎接FATF第五轮评估并结合受益所有人信息备案制度的相关立法实践，预计我国将维持与深化对企业信息透明度的高标准要求、加强执法力度以维护营商环境稳定。

保证受益所有人信息准确是实操层面需攻克的难题

根据《管理办法》的规定，公司等市场经济主体将作为受益所有人的信息备案义务主体，填报相关信息。基于当前分类施策的理念，大多数规模较小、架构简单的主体实质上免于履行备案义务，而需备案的主体不乏股权架构复杂、甚至存在股东签署代持协议、一致行动人协议等最终影响受益所有人认定的情况。因此，仅凭备案主体本身可能难以准确识别受益所有人、无法保障受益所有人信息的准确度。

以FATF成员国为代表的境外实践来看，为提升信息的准确性、完整性与实时性，整体制度构建的逻辑是“广泛收集、交叉验证”，即通过多种渠道，而不依赖企业自主填报单一渠道来收集受益所有人信息，并进行交叉验证、提高信息准确度。如在反洗钱规则执行标准严格的西班牙，通过建立中央数据库，并结合监管部门（如证券、税务主管机关）、金融机构（反洗钱领域的尽职调查等）等多种渠道核验信息、提高信息的准确度。

结合境外经验，在当前《管理办法》已初步构建中国人民银行与国家市场监督管理总局合作渠道的前提下，可以尝试整合现有资源、推动统一信息平台的建立。如中国证监会可以提供上市公司股权架构情况及穿透主体信息、税务部门可以共享企业纳税信息及企业经营情况信息、商业银行与保险机构等可以依据反洗钱管理规范的要求提供其识别的受益所有人信息。通过信息的交互与共享，有效整合和核实受益所有人信息，尽最大程度保证信息的准确性。

律师事务所识别受益所有人信息、参与反洗钱工作或面临挑战

2021年12月，中国人民银行与国家市场监督管理总局联合发布《市场主体受益所有人信息管理暂行办法（草案公开征求意见稿）》（以下简称《暂行办法》），《管理办法》在《暂行办法》确立的“提高市场透明度，改善营商环境”的基础上，新增“维护市场秩序、金融秩序、预防和遏制反洗钱、恐怖主体融资活动”的基本原则，表明识别受益所有人信息是反洗钱工作领域的一个重要环节。《中华人民共和国反洗钱法（修订草案）》（以下简称《反洗钱法（修订草案）》）亦明确要求金融机构、特定非金融机构等义务主体需识别受益所有人。对于特定非金融机构，在法律层面明确将律师事务所纳入义务主体范围。

与其他反洗钱义务主体不同，律师负有对客户信息的保密义务，且受限于当前司法部及中国人民银行尚未对律师事务所识别受益所有人、进行反洗钱工作出台明确的方法与指引，国内律师事务所相关工作几乎处于空白状态。但律师事务所参与反洗钱工作领域是FATF第五轮互评估的重要组成部分，因此，在《管理办法》《反洗钱法（修订草案）》相继出台的背景下，探究律师事务所开展反洗钱工作的可行方案是立法层面扩大反洗钱义务主体范围的应有之义。

从境外实践看，香港律师会在《执业指引》规定了在香港执业的律师需遵守的反洗钱要求，明确了客户尽职调查、可疑交易报告、保存记录等操作规范。英国在《2017年反洗钱条例》规定了律师事务所履行反洗钱义务所需遵守的尽职调查、保存资料、持续监控、风险评估等义务。

在《管理办法》明确规定特定非金融机构履行反洗钱和反恐怖主义融资义务时，可以通过中国人民银行查询受益所有人信息的背景下，律师行业主管部门与反洗钱管理部门可以结合国内律师事务所工作现状，出台具备可操作性、有针对性的工作指引，为律师事务所开展反洗钱合规工作提供支持。

受益所有人信息披露的国际合作深化将推动跨境架构合规搭建

基于境外公司的私密性与税收优惠政策，境外公司常常作为高净值人士搭建跨境投资架构、管理家族财富的重要桥梁。但与此同时，不排除部分人士利用该架构提供屏障规避税务、外汇等相关义务。

为加强对跨境架构的监管力度，除建立受益所有人信息备案制度、要求境外上市主体披露穿透后股东信息、信托架构情况外，税务机关还通过共同申报准则（CRS，一项全球标准，旨在各国间交换账户涉税信息，打击跨国避税行为，目前已有中国在内的超过100个国家或地区参与）的国际间信息交互，监管中国税收居民在境外所得。

在当前受益所有人信息透明化、涉税信息国际合作化的大背景下，有意向进行跨境投资的境内企业与个人也将面临更为严格的披露义务与合规义务。

作者单位：金杜律师事务所