我国金融机构识别受益所有人实践与建议

受益所有人是国际反洗钱领域的关注热点。根据国际组织金融行动特别工作组（FATF）定义,受益所有人指最终拥有或控制客户的自然人以及/或代表其进行交易的自然人,还包括对法人或非法人组织行使最终有效控制的自然人。法人机构由于其独特的法律结构,易被用于隐匿和转化犯罪所得,识别受益所有人有助于提升透明度,打击法人洗钱活动。金融机构作为反洗钱义务主体,在受益所有人识别中扮演重要角色,通过获取客户受益所有权信息,协助防范法人工具被用于洗钱,保障金融体系安全。笔者将结合监管要求及工作实践,探讨金融机构落实受益所有人识别义务的挑战及建议。

金融机构受益所有人识别的国际规则及监管要求

受益所有人识别的国际标准及实践

FATF高度关注受益所有人识别有效性,近年来提升国际标准,陆续修订法人及法律安排的透明度及受益所有权建议（FATF建议24及建议25）并发布指引。建议24指出,各国应防止法人机构被用于洗钱及恐怖融资,采取“多管齐下的方法”,确保主管机关掌握的受益所有权信息是充分、准确及最新的。具体包括：一是要求公司获取并留存其自身受益权信息,确保相关信息可以及时报告主管部门；二是由公共登记处留存受益所有人信息,或采取类似替代机制；三是必要的补充措施,包括证券交易所、金融机构或特定非金融行业和职业获取的信息等。由此可见,提升受益所有权透明度需要法人机构、政府机关、金融机构等各方共同参与。

识别受益所有人的目标是使有权机关防范打击非法利用法人洗钱、追踪法人背后的自然人及其资产,其工作重点是将法人自身的信息与主管机关通过登记处或替代机制掌握的信息结合起来,确保受益所有人信息的充足性、准确性和及时性。由公共登记处集中登记受益所有人信息能较好地实现该目的,因此成为国际通行做法。欧盟各成员国自2015年《欧盟反洗钱第4号令》发布后,相继建立受益所有人集中登记制度；新加坡于2017年建立受益所有人信息登记册；美国2021年通过《公司透明度法案》,并自2024年1月1日起要求特定公司必须向金融犯罪执法网络（FinCEN）申报受益所有人信息。

从实践情况看,世界各国监管普遍要求金融机构履行受益所有人识别和核实义务,欧盟、新加坡、美国等国家和地区均要求金融机构在参考集中登记信息外,履行必要的核实和验证义务,确保受益所有人信息的准确性。

我国金融机构受益所有人识别要求

近年来我国高度重视识别受益所有人,中国人民银行（以下简称人民银行）于2017年、2018年陆续发布《关于加强反洗钱客户身别识别有关工作的通知》（银发〔2017〕235号）《关于进一步做好受益所有人身份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕164号）,专门就金融机构受益所有人识别工作提出要求。2024年4月,《中华人民共和国反洗钱法（修订草案）》提请全国人大常委会审议,首次从法律层面明确受益所有人定义并新增管理要求。同月,《受益所有人信息管理办法》发布,明确建立受益所有人信息集中备案机制,这是我国提高市场透明度、优化营商环境的重要举措。根据现行有效监管规定,我国金融机构识别受益所有人的主要义务包括：

一是识别受益所有人。金融机构应根据客户的法律形态和实际情况,采取合理措施了解其业务性质与股权或者控制权结构,逐层判定受益所有人。以公司为例,应按以下标准识别：直接或者间接拥有25%以上股权或表决权的自然人；通过人事、财务等方式对公司进行控制的自然人；高级管理人员。同时,金融机构应在业务关系存续期间持续关注受益所有人信息变更情况。根据《受益所有人信息管理办法》,受益所有人识别标准将由逐层识别改为综合识别,即综合考虑股权或合伙权益、收益权或表决权以及实际控制权,体现了受益所有人识别以风险为本、重实质轻形式的趋势。

二是核实受益所有人。金融机构应当充分利用可靠途径和方式核实受益所有人信息。其中,政府主管部门、客户及有关自然人依法应当提供、披露的法定信息、数据或者资料,可以作为独立核实来源；询问客户、要求客户提供证明材料、收集权威媒体报道、委托商业机构调查等方式是核实的辅助手段。

三是登记受益所有人信息并保存相关资料。金融