银行寄单纠纷法院判例分析及风险防范

在国际结算业务中,跟单信用证作为重要的支付工具,其项下单据的及时传递对于交易的顺利进行至关重要。实务中,由于快递延误等不可预见因素,单据可能无法及时到达开证行,进而引发一系列纠纷。笔者以某机械公司诉某银行寄单延误纠纷案为例,分析银行代客寄单过程中存在的风险隐患,并提出针对性的防范建议,为国际结算实务操作提供理论参考和实践建议。

案例回顾

2019年6月28日,某机械公司（以下简称S公司）向某银行（以下简称M行）提交信用证下单据一套。M行审核发现交单不符,征求S公司意见后以文件形式将不符单据寄往开证行所在国印度。由于单据包含一套S公司所有产品的目录（说明书）,导致快件超重,快递公司遂按照行业规范对该套单据作为印刷品（货物）进行海关申报。当快件抵达印度海关时,因开证行未协助提供货物清关资料,单据滞留海关长达一个月之久。期间M行多次协助S公司发电请求开证行清关或退单,开证行均未理会,S公司遂申请退单。2019年8月13日,M行收到退回的全套单据,按S公司指示拆除产品目录后重新寄出。开证行签收并拒付单据,S公司被迫同意减额以抵扣滞港费和滞期费折合人民币约8万元。2020年3月31日,S公司起诉M行因工作失误导致寄单延迟,应赔偿滞港费与滞期费损失8万元及利息。本案经法院一审及二审裁决,M行在邮寄过程中并无过错,S公司主张“M行应承担寄单延误赔偿责任”缺乏事实和法律依据,依法不予支持。

法院观点

该案中,法院就M行是否应对寄单延误承担责任,围绕双方当事人的争议焦点和M行有无过错,陈述其观点如下。

关于基础法律关系如何认定

一审法院认为S公司在M行开设账户,M行根据S公司提供的信用证项下的相关单据进行专业审核,双方之间形成以审单服务为主要内容的金融服务法律关系。银行按照客户的要求代为邮寄相关单据,双方之间形成的应是委托合同关系。二审法院补充M行与S公司之间存在服务合同关系,双方并未就服务的具体内容签订书面合同,M行向开证行邮寄单据是否属于服务合同的内容并无明确约定,但从M行以往的扣费记录看,其收取的费用为审单费用和邮费,未加收提供邮寄服务的费用,故M行提供的服务既包含审单,亦包含无偿的单据传递。依据《中华人民共和国合同法》第四百零六条,无偿的委托合同,因受托人的故意或者重大过失造成委托人损失的,委托人可以请求赔偿损失。

关于M行能否引用《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第35条规定予以免责

二审法院认为S公司主张的滞港费损失系因信用证项下的单据延迟到达收货人所致。S公司向M行出具的《客户交单联系单》（以下简称《联系单》）中明确约定信用证业务请按国际商会现行惯例UCP600办理。涉案信用证并未指定邮寄业务快递通道,M行可自行选择传送服务,其持有的邮寄底单上,对邮寄内容并未勾选物品,而是由快递工作人员改为物品,由此可见M行在寄送涉案单据时已尽到谨慎注意义务,其向开证行寄送的单据符合信用证项下的要求。

M行在涉案单据邮寄过程中是否存在过错

一审法院认为M行并无过错行为。首先,邮寄的相关材料除了单据系S公司交由M行审核外,其他材料如产品说明书等印刷品均系委托方S公司提供。其次,涉案快递之所以被标识为包裹的原因,系快递公司按照快递行业规范进行的操作。最后,涉案快递材料长时间滞留的直接原因系开证行未能及时向印度海关提供清关号,从而导致货物滞港。二审法院补充,单据在传递过程中被快递公司标识为包裹,因此被印度海关扣留,属于快递流转过程中发生的变故,不可归责于M行。

综上,S公司向M行主张违约赔偿责任,缺乏事实和法律依据,依法不予支持。

风险分析

通过法院的审理脉络可以看出,法院审理案件并不拘泥于单一环节的处理是否有理有据、是否违反法律,全流程中的任何瑕疵都会影响法院的裁决。在回顾本案时,银行业务人员应全面审视其中的风险隐患,思考如何更好地进行风险防范。

首先,关于银行寄单行为的法律性质认定风险。其一,本案中S公司提交的《联系单》载明委托事项：“兹随附下列出口单据一套,信用证业务请按国际商会现行《跟单信用证统一惯例》办理……”上述委托内容构成了双方以审单服务为主要内容的金融服务法律关系,但对银行的寄单行为无明确约定。作为寄单行为法律性质认定的首要依据,书面约定的缺失可能对法律性质认定带来风险与变数。其二,银行的寄单行为乃无偿服务。法院查明M行长期为客户提供信用证项下单据寄送服务,但其仅收取快递成本费用,未加收额外服务费,因此其寄单行为非履行运输合同义务,仅为代收代付的无偿服务。换言之,如银行在快递费中加收服务费则将影响法院对其寄单行为的性质认定。其三,法院查明M行以往收取审单费和邮费,审单费对应M行有偿的审单服务,邮费对应M行无偿的单据传递服务,两者一一对应、边界清晰。如银行以往扣费记录将上述两种不同收费项打包为一整体收费项,将无法为法院审理提供不同服务性质的证据,可能对裁决结果形成干扰甚至误导。

其次,关于UCP600第35条的适用性风险。UCP600第35条a款规定,当报文、信件或单据按照信用证的要求传输或发送时,或当信用证未作指示,银行自行选择传送服务时,银行对报文传输或信件或单据的递送过程中发生的延误、中途遗失、残缺或其他错误产生的后果,概不负责。虽然S公司提交的《联系单》载明信用证业务依据现行UCP600办理,然而银行能否依据UCP600第35条a款免责,仍须满足该款前提条件规定。如信