保理业务电子化挑战下的法律风险探讨
随着我国保理业务与供应链金融的电子化和数字化发展，如何加快应收账款流转的效率以及如何有效防范金融风险，成为保理业务开展的重要课题。实践中，保理业务的电子化尝试效果显著，其中以应收账款电子债权凭证最为突出。电子债权凭证在提升交易效率、缓解中小企业融资难方面发挥出积极作用，并有效解决了传统保理业务中确权难、追索难等顽疾，但其本身也引发了一系列新的法律问题与挑战。对此，笔者在分析保理业务电子化背景与发展现状的基础上，探讨电子债权凭证的主要法律争议和法律风险，并尝试提出应对法律风险的实务建议。
保理业务电子化的背景及监管
电子债权凭证的出现和发展
保理作为供应链金融中的重要工具和手段，其通过整合物流、资金流和信息流，为供应链中的核心企业和上下游企业提供金融解决方案。然而，传统的保理模式存在信息割裂、信用传递困难、履约风险难控等问题，尤其是核心企业的信用难以延伸到下游中小供应商。根据国家统计局最新数据，截至2024年末，我国规模以上工业企业应收账款已超26万亿元。这些沉淀于应收账款中的资金若能被盘活，相当于向实体企业直接注入流动性，这将极大提振投资与消费信心。
在传统保理业务中，应收账款确权问题一直是困扰保理行业发展的难点，也是主要风险因素。为解决该问题，有些平台利用互联网、区块链和电子签名技术推出了电子债权凭证，旨在通过电子债权凭证由核心企业在线上向上下游供应商确认应收账款，并进行融资服务。该“应收账款电子凭证”是由供应链核心企业基于真实交易合同，依托供应链金融平台向其上下游供应商签发的，可拆分、可转让、可融资，并承诺到期可兑付的应收账款电子凭证。
2015年，中企云链推出“云信”电子债权凭证，标志着这一创新开始在市场上落地。同年6月，简单汇信息科技（广州）有限公司运营的供应链金融平台开出了第一张电子债权凭证“金单”。据不完全统计，截至2024年末，全国范围内已上线的应收账款电子凭证平台或已超过600家，年服务规模或已突破5万亿元。
“脱核”供应链金融的模式创新
近年来，随着保理业务电子化的深入发展，“脱核”模式逐步引起行业关注，该模式绕开传统供应链金融依赖核心企业信用担保的传统方式，通过数字化技术（如大数据、区块链等），以企业的交易记录、订单、物流等真实数据作为信用依据。在该模式下，金融机构通过分析企业的历史交易、履约情况等数据，可以直接为中小微企业提供融资服务。
近日，中企云链宣布其“脱核”模式加速普惠金融落地，旗下场景数字化平台服务规模突破100亿元。此外，不少金融机构陆续推出“脱核”模式，如上海银行提出“泛核心企业供应链金融”，中信银行也在试点“脱核”创新模式等。
立法和政策动向
一直以来，我国对于电子债权凭证的立法不足，也缺乏相关监管规定，导致市场上虽然推出了“电子债权凭证”或类似产品，但因缺乏相关法律规则和制度规范，一度处于监管灰色地带。直到2020年，国务院颁布《保障中小企业款项支付条例》，首次在行政法规中将应收账款债权凭证与商业汇票并列为非现金支付方式，这一规定标志着电子债权凭证在法律上得到认可。
2023年11月末，中国人民银行等八部委联合发布《关于强化金融支持举措 助力民营经济发展壮大的通知》，首次提出“脱核”模式，并要求银行业金融机构积极探索供应链“脱核”模式，支持供应链上民营中小微企业开展订单贷款、仓单质押贷款等业务。
2025年4月，为规范行业健康发展，中国人民银行等六部门联合出台了《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》（银发〔2025〕77号，以下简称77号文），将电子债权凭证业务正式纳入金融监管范畴，还提到要积极探索供应链“脱核”模式。同年8月5日，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，再提“脱核”模式，明确指出鼓励金融机构基于“数据信用”和“物的信用”，为链上中小企业提供应收账款、存货、仓单和订单融资服务；运用中小微企业资金流信用信息，探索不依赖核心企业信用的供应链“脱核”模式。
由此，保理业务电子化的基本法律法规和制度框架逐步确立，其为保理业务的规模化发展提供了有力的制度支撑。
电子债权凭证引发的新问题
电子债权凭证在提升效率的同时，也诱发了诸多新的问题。结合相关司法案例，基于实践观察，笔者将目前主要的法律问题和争议点归纳为以下几类。
电子债权凭证法律性质之争
电子债权凭证一定程度上仿照了票据的特征和功能，比如可拆分、可流转的特点，实践中就有以《中华人民共和国票据法》（以下简称《票据法》）为依据，主张电子债权凭证的无限追索权。然而，我国《票据法》对票据的定义和要式作了严格限定，未将电子债权凭证纳入《票据法》的范围。从司法裁判情况来看，多数司法观点认为，通过电子债权凭证进行融资的法律关系本质上仍是应收账款债权转让关系，而非票据关系。比如，在（2022）渝0104民初7672号民事判决书中，法院认为，电子债权凭证虽然具有付款义务人在指定日期支付确定金额给持票人的功能，但“并不具备《票据法》所规定的汇票必须记载事项”。
此外，目前法律对电子债权凭证案件的案由定性和法律适用也未明文规定。不同法院可能将纠纷定性为保理合同纠纷、应收账款转让合同纠纷，引发司法处理中的较大争议。
“脱核”模式下的确权难点和数据风险
“脱核”模式下，由于核心企业信用背书减弱，一旦中小企业通过伪造交易数