电子交单项下国际惯例分析及场景展望

党中央、国务院高度重视区块链技术和产业发展。2019年10月24日，习近平总书记在中央政治局第十八次集体学习时强调，要把区块链作为核心技术自主创新的重要突破口，明确主攻方向，加大投入力度，着力攻克一批关键核心技术，加快推动区块链技术和产业创新发展。目前，我国金融业区块链技术应用取得了积极进展。在资产数字化方面，跨境金融服务平台以及中国银行、中信银行、中国民生银行联合建立的区块链福费廷交易平台（BCFT），推动跨境业务及福费廷交易便利化。为此，笔者将以信用证电子交单为切入点，讨论区块链技术在传统结算模式中的发展及应用，并就区块链电子交单提出展望及相关建议。

电子交单项下国际惯例分析

电子邮件交单

新冠疫情期间，邮路中断，单据流通受阻，电子邮件交单成为主流。电子邮件交单信用证应遵循《跟单信用证统一惯例电子交单补充规则》（eUCP）。根据eUCP对电子记录的规定，电子邮件交单符合电子记录提交的相关要求。实务中，电子邮件交单仅遵循《跟单信用证统一惯例》（UCP600）约束。因不受eUCP约束，电子邮件交单存在以下问题：对电子记录真实性认证从而延误或错过审单时间失去拒付权利、电子记录无法被开证行读取、审单时间起始点无法确定等。为此，一是银行开立该条款应详细规定，如要求来单行发送环球银行金融电信协会（SWIFT）报文证实邮件；二是每次交单须一次性提交；三是在邮件名或邮件主题中标注信用证号表明为信用证项下交单，防止邮件表面信息不全被忽略或认为钓鱼邮件；四是避免受益人直接交单，规定由银行或通知行发送邮件；五是规定审单起始时间等。此外，银行还应考虑申请人提货，将相关单据规定为电放提单或确认在提货担保下申请人可顺利提货等。

新冠疫情后，仍有部分客户使用电子邮件交单，其共同点是：申请人和受益人为关联公司、进口商品多为原油、提交赔偿保证书（LOI）或权利担保书（WOT）等非物权凭证。客户选择电子邮件交单主要有以下原因：一是交易背景为海外子公司替国内母公司采购货物，通过背对背信用证实现借助境内母公司授信支持进口业务、享受境外低融资利率、拉长实际付款期限等；二是仅在关联方之间的主证中使用电子邮件交单；三是关联公司均未加入电子交单平台，但对贸易进程、资金流转要求较高；四是提交非物权凭证。因原油贸易特性，提单流转速度慢于其他单据，信用证下允许提交LOI/WOT来替代正本运输单据，便于后续业务操作。关联公司使用电子邮件交单，并非想借助电子交单平台技术手段，保障运输单据和其余单据的真实性，仅是为了加快单据及资金在信用证下的流转速度，实现母证下的迅速交单、付款。这类信用证下，银行应更加审慎地审核贸易背景防范潜在风险，并合理安排信用证条款。

电子交单下常见的进口货物和运输单据

目前，实务中通过电子交单平台提交信用证项下单据仍然较少，通常依然使用传统纸质交单模式。在电子交单业务中，进口货物大多为铁矿石，使用平台以ESSDOCS电子交单平台为主。贸易双方使用电子交单可以降低运输单据欺诈和丢失风险，保障申请人顺利提货，并大大压缩贸易进程，使受益人更快收到款项。

大宗商品贸易中，卖方更关注货款收取，买方更关注提单流转和真实性，电子交单可以很好地解决这个问题。电子交单核心是提单，各类技术研发和规则制定均围绕该单据开展。在实际业务中，尽管信用证使用电子交单平台，适用eUCP规则，运输方式为海运，要求提交的单据并非提单，而是货物收据或发运收据，但这与电子交单平台设计初衷不一致，核心技术手段也无法得到施展。

这是因为尽管与电子邮件交单类似，看似电子交单，实质是方便受益人快速获得资金。我国买方在大宗商品交易中地位相对弱势，电子交单系统也无需发挥以电子数据交换（EDI）技术或区块链技术进行单据交换、数据核查，完成电子提单签发和流转作用。这类电子交单信用证下，所有单据包括发运收据，仅以PDF格式通过相应电子平台提交。对此，应格外关注对运输单据（发运收据）的具体规定，以防无法确定装运日，产生判断装期和交单期的问题。eUCP2.1第E10条规定，电子记录必须表明出具日。第E1