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国际视野下的我国家族信托税收问题探析

来源:《中国外汇》2025年第22期

家族信托作为家族财富传承的重要手段,建立规范的税收制度具有重要的理论和现实意义。对家族信托的合理税收征管,一方面有助于规范财富积累机制,保护合法收入,调节过高收入,规范收入分配秩序,另一方面能够推动金融领域民法体系的完善,创造透明公正的制度环境,从而稳定市场主体长期预期。尽管各国实践因国情与税收理论而各具特色,但制度设计仍具有一定共性。对我国而言,构建具有国际竞争力的家族信托财税政策体系,不仅能够增加税收收入,还能吸引国际资金来华设立信托进行资产配置,推动我国金融业高质量发展。

 

我国家族信托税收制度与征收管理

家族信托作为一种典型的民事信托,其法律关系涉及委托人、受托人和受益人三方主体。家族信托财产可以是现金等货币形式,也可以是股权、债权、不动产和古董字画等非货币形式,运营分为设立、存续和分配三阶段。家族信托可通过一系列金融设计规避国内税费。此外,通过跨境方式设立离岸家族信托,能够利用各国税收政策和征管能力差异,为存量资本的传承创造显著的成本节约空间。

根据中信保诚联合胡润财富发布的《2022中国高净值人群家族传承报告》,中国家庭拥有的总财富已达164万亿元。中国信托业协会数据显示,截至2024年末,家族信托余额为6435.79亿元。综合数据来看,我国境内家族信托已形成相当规模,且成为高净值人群实现家族财富传承的重要金融资产。同时,全球超高净值人群中有72%现在或未来计划通过创设家族信托来规划资产。然而,国内家族信托税收制度缺失,导致其税收征管长期处于模糊地带,难以适配如此规模庞大的资本利得和潜在需求。

家族信托税种和税负

由于我国缺乏专门针对家族信托的税法,有关家族信托的税种分散在不同税种中。货币形式的家族信托目前不涉及税收问题,股权、房产等非货币形式的家族信托对应有不同的税负(见表1)。税务部门在确定家族信托相关税负时,只能根据家族信托在设立阶段、持有阶段、终止阶段中的资产转移来界定,对于信托财产在家族信托产品中的转移通常采取视同交易的“一刀切”。

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家族信托税收征管

在我国境内设立的家族信托,本质是为了家族财富传承和规避过高税收。鉴于当前有关家族信托的税目与税率,家族信托在设立阶段或分配阶段倾向于采用非过户交易或无偿赠与的形式。一方面,目前国内缺失针对信托产品的专门税法和税收制度,在征管实践中倾向于将家族信托各个阶段的转移认定为“视同交易”,使得非货币性(主要为股权和房产)家族信托财产很难被认定为可以享受无偿赠与的合理情形。有关税收优惠政策基本上不适用于国内家族信托,难以实现免税。另一方面,“视同交易”原则下,由于非货币资产在家族信托设立与终止阶段需要两次转移,使得非货币资产的家族信托产品在不同阶段重复纳税,从而导致较高税负。因此,难以享受税收优惠以及重复纳税并存的情形,导致境内大多数家族信托产品还是以货币形式为主,也加剧了家族信托在境外设立的趋势。

在境外设立的离岸家族信托,往往借助不同国家的税制差异,综合利用税收优惠制度设计架构,不仅规避国内所得税,同时利用避税港的税制优惠规避国外税负,大大降低所有环节的综合税负。国内对家族信托纳税人、纳税环节和优惠措施等基本税制的缺失,不仅增大了纳税人和税务机关双方的法律风险,也可能导致国内部分税收流失。为防止税收流失、推动发展具有国际竞争力的家族信托市场,建立家族信托统一协调的信托税法体系已迫在眉睫。

 

我国家族信托税收制度面临的挑战

信托税收理论基础不明确

信托的税收理论基础主要有“导管”理论和“实体”理论两类(胡欣,2007)。“导管”理论认为信托只是财产流向受益人的“导管”,受益人和受托人才是最终受益人,导管不具有法律主体地位,不应该承担纳税义务。“实体”理论认为,信托和信托财产可以合并为一个实体,因为信托财产分配的具体方式既可以通过受托人直接分配,又可以通过受托人管理和处分信托财产后再分配给受益人。因此,信托除作为导管外,还可以实现将信托财产的收益累积在信托中。无论是否分配,实体理论认为信托都应作为承担纳税义务的实体征税。

在我国,信托既是法律关系,又是金融资产。虽然《中华人民共和国信托法》(以下简称《信托法》)明确了信托的概念和定义以及相关人员的责任义务,但在信托税收制度领域尚未达成一致的税收理论共识,使得相关制度设计难以锚定,成为家族信托发展的重要瓶颈。

纳税主体、纳税环节和申报方式不明

目前的税收法律法规均是针对信贷信托产品或受托金融机构的。无论是专项法律法规或分税种法律法规都未对家族信托作出专门的税收规定。成文法律法规的缺失导致税收征管实践无法可依,容易造成重复征税和漏税的情形同时出现。

家族信托在设立、运营和终止阶段均出现了所得税纳税时点的不统一,有时需受托人履行代扣代缴义务,有时需自行申报且要计算原值,由此出现多主体的情形。家族信托在设计时,委托人和受益人之间大都属于亲属成员。家族信托财产(股权或不动产)在家庭成员间流转,需转移两次。首先在设立家族信托产品时,信托财产需从母体里剥离出来注入新公司,涉及所得税和增值税等;其次在信托产品终止环节即信托产品分配时,对受益人取得收入,计税依据参照所得税法,但由于分配方式多种多样,目前可参照的税目仍然不明晰。由于多税种、多纳税时点交叉的复杂情况,征管实践中“视同交易”的策略容易造成对家族信托的重复征税。

鉴于对家族信托进行征税的必要性和可行性还存在争议,目前的征管方式均建议三方自行申报。自行申报不具有强制性,因此可以推测家族信托产品在处理税务问题的过程中,出现漏税的可能性较大。

相关配套法律制度不健全

家族信托为非货币形式时,信托财产需转移两次。股权转移有交易过户或非交易过户两种方式,房产转移有交易过户、赠予和非交易过户三种方式。但法律上,国内目前股权或房产转移的方式只承认交易过户或条件限制严格的无偿赠与,缺乏关于非交易性过户的配套法律法规。除此之外,缺乏对公民具有足够约束力和威慑力的家族信托报告和登记制度。在信托财产权属转移和登记制度等基本法律规则的缺位,导致其税收处理难以厘清,已成为阻碍家族信托税法设计的主要因素之一。

税收优惠制度缺失

家族信托制度设立初衷是财富的跨代传承和风险隔离,在海外成熟市场,慈善捐赠也是家族信托的重要部分。然而,反观家族信托引入国内以来,其产品设计主要侧重于财富传承,对于慈善捐赠嵌入家族信托架构缺乏具体安排,诸如以信托公司名义进行捐赠,或者直接由慈善组织参与家族信托治理的模式,在实践中更是难以有效落地。对于相关慈善捐赠活动是否可以取得有关票据,并享受正常一般交易行为中针对慈善捐赠的税前扣除或税额抵免等优惠政策,目前均未明确。从税制政策设计角度来看,尽管慈善信托税收优惠未必是委托人设立家族信托的决定性因素,但其对激励慈善事业发展、完善国内家族信托发展能够起到重要的推动作用。

反避税制度

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