铁路运输单证融资项下的银行风控破局之道

随着共建“一带一路”倡议的持续深入，铁路运输在国际贸易中的战略地位日益凸显。国内法律对铁路运输单证的货权属性尚未明确界定，这一制度性瓶颈制约了铁路运输单证的金融化发展。尽管联合国《可转让货物单证公约》（以下简称《公约》）旨在创设一种类似海运提单并可在多式联运或单一运输模式下使用的新型物权凭证，提升贸易灵活性和供应链韧性，但该《公约》在国内的生效仍需较长时间。在此立法空窗期，银行如何构建适配铁路运输单证特性的风控体系，并提前布局《公约》生效后的竞争优势呢？笔者将从银行视角出发，探讨此重要议题。

制度困境与规则重构

国内立法缺失：铁路运输缺少物权凭证

现行《中华人民共和国铁路法》及《中华人民共和国民法典》均未明确铁路运输单证具备类似海运提单的物权凭证属性。实操中，铁路运输单证通常是运输合约和货物收据，不具备物权凭证功能，无法进行流通转让。这使得银行难以凭借铁路运输单证实现对货物的有效控制，也无法将其作为可靠的融资担保工具。

近年来出现的铁路提单虽属商业创新，但由于其性质仅源于合同约定，缺乏明确法律依据，其流通转让和质押融资功能均受到严格限制。一旦发生纠纷，银行对货物的优先受偿权将面临极大的不确定性。

国际机遇：《公约》的变革潜力

《公约》的谈判起源于2019年6月中国政府向联合国国际贸易法委员会（以下简称联合国贸法会）提交的立法建议，旨在解决铁路运单不具备物权凭证属性的问题。《公约》计划创设一种新型物权凭证——可转让货物单证，使其在多式联运或单一运输模式下，具备与海运提单相似的功能。联合国贸法会已于2025年7月正式批准《公约》草案，待年末联合国大会第80届会议予以审议通过后，将开放供各国签署、批准和加入。

尽管《公约》前景可期，但在国内的落实实施仍面临诸多挑战。首先，《公约》的国内生效及相关配套实施细则的制定，包括运输单证格式标准、登记系统建设、争议解决机制衔接等，均需要一个较长的过程。其次，银行、贸易企业、铁路承运人等相关主体，对新规则的认知与操作磨合也需要时间。在此期间，如何平稳过渡并有效应对新旧规则交替带来的风险，成为各相关方亟待解决的问题。

转型窗口期：银行面临的紧迫课题

在《公约》生效前的空窗期及生效后的过渡期内，银行不能被动等待，需前瞻性地构建一套既能有效应对当下法律风险，又能无缝衔接未来《公约》规则的风控体系，以保持银行在相关业务领域的竞争力，从而在未来的市场竞争中占据有利地位。

铁路运输单证融资银行风控难点拆解

银行风控的核心目标始终是保障信贷资金安全，为实现这一目标，铁路运输单证融资场景下需重点关注以下几个关键环节。

货权控制

确保债务人违约时，银行能够有效处置货物并优先受偿，是货权控制的核心要求。但在当前法律框架下，实现这一目标存在诸多挑战。

第一，由于缺乏明确法律规定，仅凭铁路运输单证难以确保银行对货权的有效控制。银行需通过精细设计合同安排，如与托运人、收货人、承运人签订多方协议，尽可能赋予铁路运输单证质押与权利质押、动产质押同等的法律效力。同时，还需确保协议能获得司法实践的认可，以降低法律风险。

第二，铁路运输场景下，银行对在途货物的实际控制力较弱，需考虑建立独立于承运人的货物状态信息获取通道，确保能够实时、准确地监控货物状态，防止非法放货、挪用等风险。

第三，由于国内缺乏统一的铁路运输单证登记平台，可能存在“一货多卖”或“一货多押”的风险。银行需探索建立有效的权属查询与公示机制，避免货权冲突带来的损失。

交易背景真实性

银行通常通过审核贸易合同、发票等基础单据，结合“了解你的客户”（KYC）及具体业务模式，对贸易背景真实性进行判断。在铁路运输单证质押融资场景下，如何有效利用海关、铁路部门的