最高人民法院有关转让信用证典型案例剖析

历年来，《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第38条涉及转让信用证的相关规则虽然存在一些案例，但是值得点评的复杂案例并不多。但是河南高院二审判决、最高人民法院再审审查裁定的案例〔一审河南省洛阳市一审判决书，案号为（2016）豫03民初336号；二审河南省高级人民法院判决书，案号为（2022）豫民终31号；再审申请裁决书，案号为（2023）最高法民申2092号〕却是一例前后经过13年审理过程，最终以“游戏规则改变者”里程碑式判决结束的案例，非常值得业界研究。

案件当事人信息

案件转让信用证第一受益人为Hyojong Industrial Co.Ltd. （以下简称HJ公司），第二受益人为洛阳航空工程建设有限公司（以下简称洛阳航建）。开证行为韩国国民银行株式会社（以下简称国民银行），转让行为卡塔尔商业银行（以下简称卡商银行）。信用证开证申请人为韩国现代建设工程株式会社（以下简称韩国现代）。基础交易和信用证交易为卡塔尔一个改港工程的钢管桩供应项目原材料加工和供应合同，涉及金额为5400万美元的可转让信用证。信用证适用《跟单信用证统一惯例》（UCP600）。

法院认定的案件事实摘要

一是基础合同的签订和履行。2010年11月，洛阳航建与卡塔尔HJ公司及韩国现代开展了钢管桩加工贸易合作。韩国现代中标了涉案科威特布比延海港项目中的部分工程，韩国现代将钢管桩的加工项目承包给了HJ公司，双方于2010年11月2日签订了《钢管桩供应合同》。为了推进项目，2010年11月，洛阳航建与HJ公司的关联公司阿格里亚集团在卡塔尔国共同投资设立了卡塔尔航建公司（以下简称卡塔尔航建）。2010年11月24日，HJ公司与卡塔尔航建签订了《分包协议》。2010年12月，卡塔尔航建与洛阳航建签订了《转让协议》，将《分包协议》项下所有权利义务转让给了洛阳航建。

根据《分包协议》，洛阳航建的分包内容为“布比延海港项目钢管桩供应项目的操作及原材料供应”，具体的工作除了交付钢卷外，还负责提供人力、设备、场地处理等。

二是信用证的开立。《分包协议》约定的付款方式为信用证付款。按照通常的交易模式，HJ公司应以自己的名义向银行提出申请，直接开立以洛阳航建为受益人的信用证。但HJ公司资信不足无法开出大额信用证。因此，HJ公司在拿到韩国现代申请开立的不可转让议付信用证后，要求韩国现代将信用证修改为可转让信用证，并通过转让行卡商银行将其中的5000万美元转让给了洛阳航建。

在原信用证的开立方面，2011年1月，韩国现代向国民银行申请开立以HJ公司为受益人的信用证，类型为“不可转让不可撤销信用证”。国民银行在收到HJ公司申请后，通知卡商银行将信用证修改为“可转让信用证”。

在转让后的信用证方面，2011年2月，洛阳航建收到卡商银行转让的金额为5000万美元的信用证。洛阳航建收到的转让信用证为国民银行作为最终付款行、卡商银行作为转让行，并承诺在收到洛阳航建相符交单以及国民银行付款后，向洛阳航建作出即期付款。洛阳航建可以向转让行卡商银行交单，并在单据相符条件下获得兑付的权利。

在基础合同货物交付方面，2011年4月，洛阳航建向卡塔尔交付了4733.45吨，价值452万美元的货物（合同单价955元/吨）。在信用证项下交单方面，本案中第二受益人洛阳航建通过中国银行，于2011年11月9日、12月9日及12月30日，先后3次向卡商银行进行了交单。

转让证下第一次交单。2011年11月9日，洛阳航建通过中国银行河南省分行向卡商银行交单。洛阳航建提交了信用证所要求的商业发票、装箱单、检验证书及相符证明等单据，卡商银行在收到单据后，未对单据提出任何异议，也未将单据提交开证行被告国民银行，而将单据直接退还了中国银行河南省分行。

第二次交单。2011年12月9日，洛阳航建通过中国银行河南省分行向被告卡商银行交单。2011年12月27日国民银行收到卡商银行提交的此次交单，直接根据中国银行的指示、未经第一受益人替换单据直接向开证行进行交单。2012年1月3日，国民银行就该次交单向被告卡商银行发出拒付电文，拒付电文中载明了单据处理为留存，提出的不符点为装箱单未提交以及以前递交的单据重复递交。卡商银行于2012年1月6日向中国银行河南省分行就上述国民银行的拒付电文进行了转述。

第三次交单。2011年12月30日，洛阳航建通过中国银行河南省分行向卡商银行交单。2012年1月25日国民银行收到卡商银行转交的单据。2012年2月1日，国民银行就该次交单向卡商银行发出拒付电文，该拒付电文中载明了单据处理为留存，提出的不符点为货物相符证明未递交，验货证明未递交。卡商银行于2012年2月2日向中国银行河南省分行就上述国民银行的拒付电文进行了转述。

第二受益人遂起诉开证行和第一受益人并将卡商银行作为第三人提出起诉，要求开证行承担付款责任。

法院的裁判理由

一审法院裁判理由

开证行认为第二受益人就本案信用证三次交单的拒付理由均不能成立，其诉讼提出的抗辩理由依据不足，开证行应就第二受益人的相符交单履行承付义务，应依据第二受益人最后一次交单所主张的数额4280456.51美元承付。第二受益人主张的利息损失应自开证行就该次交单拒付次日起按中国人民银行同期存款利率计算至实际付款之日止。

二审法院裁判理由

第二受益人已按照案涉信用证依据的基础合同，履行了相应的合同义务，并且按照信用证的要求，向转让行提交了相应的单据申请解付款项。开证行先后收到转让行转交的第二受益人第二次、第三次单据并进行审单，但其拒付理由均不成立。因此，依据UCP600第七条a款和b款的规定，开证行国民银行应当承担向第二受益人付款的义务。

最高人民法院再审审查裁定理由

最高人民法院在再审审查程序中重点审查了案涉信用证项下单据是否存在不符点、第二受益人是否存在信用证欺诈以及本案是否存在程序违法问题。最高人民法院认为根据UCP600第7条a款ii项的规定，只要规定的单据提交给指定银行或开证行，并且构成相符交单，而信用证规定由指定银行即期付款但其未付款的，则开证行必须承付信用证项下的款项。原审判决认定国民银行作为开证行应就第二受益人的相符交单履行承付义务，具有事实和法律依据。本案具有真实的基础交易，基础合同下的货物钢管桩也为最终用户韩国现代即开证申请人收取并出具验收合格证明，第二受益人已按合同约定履行了供货义务，其所提交的单据均是基于其供货行为产生，不存在伪造或提交记载内容虚假的单据以骗取案涉信用证项下款项的主观恶意和实际行为。因此，原审判决认定国民银行关于第二受益人构成信用证欺诈的主张不能成立，适用法律并无不当。本案的审理程序也不存在错误。

案件裁判结果

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