对信用证中嵌套第三方银行付款承诺案例的思考

当前国际贸易错综复杂，交易主体需求多样，传统信用证结算工具顺应新场景、新模式，与更加广泛的金融工具、产品与服务相结合，以更好地平衡参与方权责利，形成综合化、结构化的跨境金融服务。在这个过程中如何深入理解交易实质、识别把控争议及风险，促进交易和结算顺畅，值得银行从业人员深入思考。笔者从一则嵌套第三方银行付款承诺的“非典型”信用证案例出发，剖析争议和相关风险，研究探讨业务实质和应用场景，提出实务建议。

案情介绍

国内P银行收到孟加拉国I银行开立的不可撤销即期议付信用证。信用证申请人为孟加拉国农村电力局农村电网现代化与能力提升计划A项目主体，受益人为我国某电力设备B公司，商品为电器元件。国内P银行为通知行及指定银行。信用证条款包含如下特殊规定，信用证在某区域性开发银行T银行贷款项目下开立、基于T银行承诺函（COMMITMENT LETTER）付款、由T银行直接付款给P银行、信用证暂未生效、将在P银行收到T银行出具的承诺函后生效。本笔基础贸易结算以分期付款方式进行，10%货款基于预付款保函并已在信用证外预付，剩余90%货款采用信用证结算，其中80%货款将在买方A项目主体收货检验后付款，10%尾款凭受益人索偿申请及买方A项目主体接货证明付款。收到信用证数日后，P银行收到T银行发来的MT799加押电文，报文标题为承诺函，承诺函确认相关联的信用证生效，并不可撤销承诺将根据信用证偿付P银行该信用证项下受益人相关款项，说明P银行需按照T银行要求进行索偿，证实不符点（如有）已被开证行接受，并就索偿的内容格式、偿付程序、信用证修改（如有）等事宜予以详细说明。2025年5月25日，受益人B公司在P银行交单，存在过效期、船期等不符点，后开证行I银行以此拒付。收到拒付后，P银行多次查询不符单据状态，7月24日收到I银行来报，称已放单给申请人，P银行认为其“擅自放单”操作违反国际惯例并严辞反驳，但I银行未有回应。8月4日，I银行来报授权P银行按照信用证向T银行索偿，授索金额为交单金额。P银行立即按照T银行要求进行索偿并顺利收到款项。

案情分析

相较于传统信用证而言，本案信用证文本存在诸多“特别”之处，蕴含风险的信用证条款，嵌套第三方银行付款承诺的信用证结构，需加以准确辨析，避免可能的业务争议及风险。

首先，该信用证存在明确对受益人B公司不利的“软条款”。一是开立时信用证尚未生效，生效需待T银行审批后发送承诺函。二是信用证本应是对于相符交单予以承付的确定承诺，该证条款赫然写明需买方A项目主体收货检验后付款，不符合信用证结算独立性和单据化特征，极大影响了信用证付款确定性。与之相联系的是为满足买方收货检验要求，开证行在承付前竟“理所当然”地放单申请人，严重违背了信用证“付款赎单”结算机制，极端情况下受益人可能面临钱货两空。

其次，在嵌套第三方银行付款承诺的信用证结构下，开证行角色及付款责任如何呢？第三方银行付款承诺效力如何及对受益人是否能起到保障作用呢？这些都是有待考量的重要问题。

未承担独立付款责任的开证行

首先，在开立信用证环节，本笔信用证明确由T银行直接在其贷款项目及承诺函下付款，直接排除了《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第7条开证行独立付款责任，即只要规定的单据提交给指定银行或开证行，构成相符交单，开证行则必须承付。其次，在审单、拒付或承付环节，本笔信用证适用UCP600，规定寄单地址为开证行，开证行未承担独立付款责任但审单、拒付、承付等环节仍需遵循国际惯例。特别之处在于开证行拒付与承付只是对单据是否相符结果的技术判定，后续付款则基于第三方银行。本案中开证行也确实按照UCP600第16条进行了拒付并在后续授权索偿。综上，案例中的开证行未承担独立付款责任，其角色更趋近于T银行的单据处理中心。最后，再探讨开证行放单操作，本案中开证行虽然在拒付电文单据处理方式处明确表明持单，但在接受不符单据及承付前、在没有受益人及交单行任何指示的情况下放单申请人，属于严重违反国际惯例及标准银行实务的不良操作，“擅自放单”的反面案例在TA888、TA910、TA918等诸多国际商会官方意见中均有说明。

出具付款承诺的第三方银行

本案最突出的特点是引入了第三方付款承诺银行，即出具付款承诺的T银行。首先，需要在更广的视野下看待本笔信用证。本笔信用证结算是该区域性开发银行T银行贷款项目项下的结算支付或提款安排，T银行掌控了贸易结算的“主动权”，完成贷款项目整体审批后，将信用证是否生效捆绑在自己出具的付款承诺中。其次，T银行接棒了开证行I银行的付款责任，区域性开发银行与本地化开证银行两家银行均发挥各自优势合作完成了本笔贸易结算。最后，相较于付款保函，付款承诺并非针对违约事项，而是基于信用证下相符或被接受的不符交单，该付款承诺以加押电文发出、注明不可撤销、未附加信用证结算以外的索偿条件，以上要素使得T银行实际承担了与信用证下独立付款责任相近的责任，较大程度地保障了受益人的收款权益。T银行在付款承诺中细化了索偿内容及格式要求，对于索偿银行P银行提出了需承诺受托支付（解付款项予受益人）、需承诺相符交单或不符单据已被开证行接受等要求，P银行在索偿时应按此行事。

关于T银行的角色，可以从偿付行、保兑行两个相似概念进行辨析。首先，本案经历了先由开证行I银行授索，再由P银行索偿