探析开证行责任：基于国际商会案例的规则解读

在复杂的实务中，《跟单信用证统一惯例》（UCP600）关于开证行责任的规则时常受到挑战。笔者通过对一系列国际商会官方意见的梳理与分析，从基础交易、条款设计及制裁等方面探讨信用证实务中开证行的责任面临的挑战，为从业者提供启示。

案例回放

国际商会TA912rev案例：欺诈下的责任坚守

在TA912rev案例中，单据由指定银行在未议付的情况下转递至开证行。开证行接受了单据并确定了到期日，但后来发现申请人涉嫌欺诈，并声称买卖双方已同意在信用证外自行结算。开证行因此拒绝付款，并提出一个漫长的“还款计划”。指定银行多次通过环球银行金融电信协会（SWIFT）严正指出，根据UCP600第7条a款，开证行一旦做出承兑即承担不可撤销的付款责任，不受申请人欺诈或信用证外协议的影响。尽管开证行承认欺诈事实并承诺制定还款计划，但始终未实际支付。国际商会给出的意见是，开证行必须于到期日付款，任何延期均构成信用证修改，需经受益人同意；指定银行及通知行在此过程中已履行其义务，不承担进一步责任；开证行除应支付本金外，还须承担迟付利息。

国际商会TA910rev案例：承兑条件的无效性

TA910rev涉及两笔独立但性质相似的信用证纠纷，集中体现了开证行在承兑后以申请人付款为条件规避自身付款责任的违规操作。两笔信用证均通过MT710报文经通知行、第二通知行转递至受益人银行，且未加保兑。受益人发货后通过其银行提交单据，开证行虽未对第一笔单据提出不符点，却在承兑报文中附加“以申请人付款为前提”的条件；第二笔单据虽有不符点，但开证行在未获受益人银行同意的情况下擅自放单给申请人，并同样以“申请人同意付款”作为到期支付条件。据此，国际商会给出的意见为，开证行将付款责任转嫁至申请人的做法严重违背UCP600第7条a款，即开证行独立承担第一性付款责任，不得以申请人资金到位与否作为拒付理由。

国际商会TA930rev案例：制裁条款的挑战

在TA930rev案例里，信用证包含一项宽泛的制裁条款，声明开证行可拒绝任何违反相关制裁法律的交易且不承担任何责任。指定银行提交了相符单据后，开证行发出承兑通知，确认了到期日。然而，在到期日开证行却以“当地和国际法律及经济贸易制裁”为由拒绝付款，原因是申请人在到期日前被列入美国财政部海外资产控制办公室（‌OFAC）制裁名单。据此，国际商会给出的意见是，除非有强制性的法律或法规明确禁止付款，否则开证行在承兑后，其根据UCP600第7条所承担的不可撤销的付款责任依然存在。任何以制裁条款为由的延迟或拒付，均超出了UCP600的规则范畴，属于适用法律层面的问题。

国际商会TA879rev2案例：偿付流程的混淆

案例TA879rev2处理了一宗围绕即期付款信用证下偿付延迟与利息索赔的纠纷。开证行开立了一份在指定银行兑用的即期付款信用证，但其偿付指示却规定“在我方柜台收到单证相符的单据后，我们将即期付款”。指定银行于2017年3月30日发送MT754报文，声称已寄送相符单据并要求开证行于4月6日付款。开证行于4月3日收到单据，但直至4月25日才完成偿付。指定银行因此向开证行索赔19天的迟付利息。开证行则抗辩，认为信用证类型为即期付款信用证，而非议付信用证，指定银行未能提供其已在4月6日向受益人付款的证据，因此无权就所谓的“资金占用期”索赔利息。国际商会的分析指出，该信用证混淆了付款信用证与议付信用证的偿付模式，属于不良操作惯例，但UCP600并未要求指定银行必须向开证行提供其已对受益人付款的证明。开证行的偿付义务取决于单据是否相符，而非指定银行是否及何时对受益人进行了融资。

案例分析

UCP600第7条明确规定：“只要规定的单据被提交至指定银行或开证行，并且构成