境内企业境外上市资金管理新规操作解读

2025年12月26日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知》（银发〔2025〕252号，以下简称《新规》），并于2026年4月1日实施。《新规》出台标志着境内企业境外上市资金管理规则迎来系统性更新，《新规》全面修订并替代已施行十年的《国家外汇管理局关于境外上市外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕54号，以下简称“54号文”），在登记流程、资金调回、账户使用、H股全流通、跨境汇兑等方面作出优化与规范，构建起更适配资本市场高水平开放、更便利企业跨境融资的外汇管理框架。

《新规》适用范围与制度创新要点

从适用主体看，《新规》适用于注册在境内、在境外上市的股份有限公司。考虑到在美国纽约证券交易所上市（N股）、新加坡上市（S股）已几近退出历史舞台，在中国香港上市（H股）的公司成为《新规》最主要适用主体，同时以存托凭证（DR）形式在境外市场发行的境内股份公司也是适用群体。采取红筹方式境外间接上市的境内企业不属于《新规》的适用主体范围。根据万得（Wind）数据、德勤预测及监管备案信息，2025年度，赴美上市的中国境内企业共计33家（不含港澳台地区企业，不含特殊目的收购公司SPAC，下同），均为红筹股；赴港上市的中国境内企业共计108家，其中H股92家，红筹股16家。可见，随着境外上市备案制度的推行及国际形势的变化，近年赴港H股上市已成为中国内地企业境外上市的主要选择，《新规》的适用主体可有效覆盖当前情形下境内企业主流的境外上市情景。

从适用业务看，《新规》指导的是经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）备案的直接境外发行上市或发行境外存托凭证相关的资金管理事宜。结合《新规》第四条、第五条、第十条、第十一条、第十八条等规定，除首发上市外，股份增发、注销、转增资本、增持、减持、转让、受让、回购、全流通均适用《新规》的规定。对于债券的外汇资金管理，一般情形下不适用《新规》的规定，但对于可转换债券，参照外债管理规定办理外债登记、开户、汇兑等，境内企业将可转换债券转为股票时，应办理外债变更或注销登记，并根据《新规》办理境外上市变更登记。《新股》主要针对境内企业在境外直接上市情形下对于股权性质证券进行全流程的资金管理，而对于债权性质证券的资金管理仍主要遵循外债管理规定办理。

从新政主要内容来看，《新规》立足境外上市备案制改革与资本市场高水平开放需求，对境外上市资金管理体系进行了全链条优化，核心制度创新集中于四大维度：一是重构登记管理服务体系。推行“银行直办为主、外汇局监管为辅”的登记模式，将境内企业境外发行上市、增发、减持等多数常规登记业务权限下放至银行，大幅缩短业务办理链条，优化时限设计，适配企业跨境交易的时效性需求。建立“合并办理”机制，对于企业名称变更、注册地址变更等一般性信息调整，可与后续增发、H股全流通、减持等登记业务一并申报，避免重复提交材料与多次往返办理，显著降低企业合规操作成本。二是打通本外币跨境流动壁垒。《新规》实现境外上市资金本外币管理规则统一，企业境外上市募集资金、股份减持及转让所得，可根据经营需求自主选择人民币或外币调回路径。其中，外币资金调回后无需事前审批即可自主结汇使用，人民币资金可灵活选择入账账户类型，打破过往本外币分轨管理带来的壁垒，提升资金跨境流转效率。三是建立“原则调回+例外留存”的资金管理机制。明确境外上市募集资金“及时调回境内”的基本原则，同时针对企业全球化经营需求，允许在取得主管部门批复或备案后，将资金留存境外用于境外直接投资、境外证券投资、境外放款等用途。境外上市相关承销费、律师费等费用，优先从募集资金中直接扣减，确需境内汇出的，按资本项目外汇管理规定简化办理。四是补齐特殊业务监管短板。针对H股全流通，制定专项管理规则。H股全流通涉及的境内股东资金划转，通过中国结算专用账户实现闭环管理，分红款需在境内以人民币派发。

从监管模式看，《新规》遵循“资金入境银行事后监管为主+资金出境外汇局事前监管为辅”模式。对于境内企业首发上市、增发、全流通、减持等主要涉及境外资金入境的情形，由上市公司或境内股东所在地银行事后登记；对于使用境内资金回购股份、境内股东增持等主要涉及境内资金出境的情形，由上市公司或境内股东所在地外汇局办理登记。通过简政放权，将常规服务交由银行承担，监管部门可集中资源加强重点风险监测，形成“放管结合”的监管闭环。

新旧制度对比

54号文是此前境内企业境外上市外汇资金管理的主要遵循，随着境内企业境外直接上市由审批制改为备案制，境外存托