中东冲突背景下企业出海合同履行法律问题研究

近年来，中东地区局势持续动荡不安，叙利亚内战、也门冲突、巴以矛盾升级、美国和以色列联合对伊朗发动军事打击等问题相互交织、叠加发酵，进一步加剧了该地区投资、贸易与经营环境的复杂性。与此同时，中国与中东地区的经贸合作呈现稳步增长态势。根据《2024年中国“一带一路”投资报告》，中东国家2024年获得了390亿美元的中国投资和建设合同，成为基础设施计划的最大受援国，投资覆盖能源、建筑、基础设施建设、国际贸易等多个核心领域。

中东地区的冲突不仅带来包括但不限于国际投资合同、国际货物买卖合同、国际运输合同、国际工程承包合同、国际知识产权合同等常规商业合同的风险，更衍生出一系列复杂多样的法律风险和争议解决难题。为此，笔者将重点围绕不可抗力在独立保函欺诈止付中的抗辩效力、航运保险与责任规则、跨境平行程序这三大共性实操难题，结合中东地区和中国的司法实践特点与区域规则差异，从争议解决倒推法律风险，为出海企业提供指引。

不可抗力在独立保函欺诈止付中的抗辩效力

随着中资企业在中东新能源、基础设施建设等领域的参与度持续提升，独立保函已成为中国企业出海中东、承接项目的“必备敲门砖”。随着中东地区冲突不断升级，基础交易合同因不可抗力履行不能或者履行受阻，保函受益人索赔保函款的事项频发，中东地区已成为不可抗力引发保函欺诈索赔纠纷的高发区域。不可抗力、情势变更、履行受阻等在不同法域、不同国际公约、国际惯例语境下法律含义与后果完全不一。笔者结合中东地区和中国的司法实践，明确不可抗力与保函欺诈的关联性认定及法院裁判逻辑。

中东地区保函止付的司法实践

Thales QFZ LLC v AlJaber Engineering Company W.L.L.案​是中东地区法院处理保函止付的标杆性案例。卡塔尔金融中心法院不但在该案中清晰地传达了其关于保函止付的司法立场，坚决维护保函的独立性，而且绝不保护欺诈行为，还在该案中划清了司法干预的边界，明确指出以下情形不构成止付理由，如基础合同的实体争议。关于违约、工程质量、工期延误等争议，属于应由仲裁或诉讼解决的实体问题，不得通过保函止付程序来预先裁判。索赔的“不公平”或申请人将面临的“财务困难”，属于开具保函时应当预见的商业风险，不能成为司法干预的理由。

在该案中，法院认为，受益人的付款要求是初步欺诈性的。法院并非基于基础合同争议的是非曲直，而是基于受益人自身行为中的内在矛盾和恶意，认定其索赔构成欺诈。比如，在索赔函中，受益人声称基础交易合同因保函申请人违约已终止，但在其提交的正式答辩和反诉状中，却主张基础交易合同依然有效，并要求保函申请人继续履行合同义务（包括维持保函）。法院认为，这种合同既终止又存续的矛盾立场表明，受益人在提出索赔时，明知其所依据的合同终止理由是不成立的。保函申请人早在2023年1月已暂停工作，但受益人当时并未索赔。直到保函申请人提起基础交易合同诉讼、受益人的答辩期限即将届满之际才突然提出兑付保函。法院认定，此举是受益人为了在诉讼中获得战术优势而提出的恶意索赔，其目的并非基于真实的合同权利。法院表示，有“一目了然、无可争议”的证据表明，受益人的索赔行为存在不诚实，构成了对独立保函机制的滥用，受益人的索赔行为构成欺诈性索赔，法院有权颁发止付令。

中国以不可抗力为由止付保函的司法实践

保函欺诈止付裁定

在中方公司承建的哈萨克斯坦（以下简称哈方）石化综合体工程总承包（EPC）项目中，哈方曾书面确认新冠疫情构成不可抗力并豁免延期责任，且在项目最终验收后签发运营证书。然而，哈方仍向银行索兑1.79亿美元履约保函。中方公司遂向北京金融法院申请止付并提供足额担保。法院在付款窗口期内紧急裁定止付，阻断保函款被支付的风险。本案明确了“责任豁免+验收后无正当理由索兑”可能构成保函欺诈的裁判标准，彰显了中国司法对共建“一带一路”倡议商事交易中诚信原则的维护，有力遏制了滥用独立保函索赔权的行为，增强了国际商事环境的稳定性和可预期性。

保函欺诈终止支付

在长江岩土工程总公司、中国建设银行股份有限公司温岭支行信用证纠纷案中，最高人民法院指出，审查独立保函欺诈应严格遵循限制与必要原则，核心在于判断受益人是否明知其无权索赔。在关联案件中，已有生效判决认定，因利比亚战争这一不可抗力导致基础合同无法履行，保函申请人并不构成违约，且其已完成工程价值超过已收预付款，故对受益人无债务。基于该生效判决认定的事实，受益人仍提出保函索赔，其主张与生效判决相悖。该行为已构成《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》第12条第3项（法院判决认定基础交易债务人无责任）及第5项（受益人明知无索赔权仍滥用该权利）所规定的保函欺诈。需要注意的是，涉案保函被成功终止支付的直接原因在于，已有法院判决认定基础交易债务人没有付款或赔偿责任，而不在于不可抗力本身，不可抗力只是取得前述生效判决的原因。

此外，除了上述法律问题，还需要特别留意中东法律的思维方式和价值根源与中国不同的地方，避免因为误解而遭受损失。比如，在一起保函纠纷案件中，保函是由伊朗银行提供的中东地区常用的文本，纠纷源于对该保函某一条款的理解问题。根据保函文本表述，该条款可以理解为保函应当展期到受益人要求的任何日期。如果担保行不同意展期，就应当将保函款支付给受益人。在此过程中，受益人不需要提交相符索赔。然而，法院却判决该条款是《见索即付保函统一规则》（URDG758）中的“非延即付”条款，受益人要求展期时必须提交相符索赔。

结合中东地区司法实践和中国司法实践可以看出，针对保函止付纠纷，其司法审查的核心法律逻辑高度统一，即维护保函独立性，严格遵循“欺诈例外”原则。不可抗力本身不触发保函欺诈止付。对于涉及不可抗力的中东项目，若面临保函不当索赔，作为保函申请人的中国企业可遵循以下法律策略，固定一切受益人关于不可抗力影响、责任豁免、项目验收的书面确认，以备用于申请紧急止付。同时，立即启动或推进基础合同争议的仲裁/诉讼程序，以寻求获得一份确认己方无责任的终局裁决，为最终、彻底地击退受益人欺诈索赔并追偿损失奠定坚实的法律基础。此外，Thales案进一步提示，应密切关注并记录对方索赔的时机与背景，以强化