金融机构境外贷款进阶:从“试验田”到“新支点”
回顾过去十年,在市场需求与政策支持“双轮”驱动下,金融机构本外币境外贷款均取得了长足进步和发展。市场端看,近年来我国企业国际化从出口贸易与市场获取,转向生产要素的全球配置、制造业产能的跨境转移与价值链上的重新定位,跨境金融需求日益强烈。政策端看,2022年1月,《中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》(银发〔2022〕27号文,以下简称27号文)将银行境外贷款纳入宏观审慎管理框架,推动本外币境外贷款发展进入快车道。截至2025年末,我国金融机构本外币境外贷款余额为52427.6亿元,较2022年上升24.4%。其中,人民币境外贷款余额为25246.3亿元,是2022年的2.6倍。
2026年4月,中国人民银行、国家外汇管理局联合发布《关于调整银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》(银发〔2026〕72号文,以下简称72号文),大幅上调银行业金融机构境外贷款杠杆率、优化间接贷款管理,是境外贷款改革的再升级,也是我国推进金融高水平开放的关键举措。
金融机构境外贷款的演进脉络
起步阶段(2011年前)
自2001年我国加入世界贸易组织(WTO)后,我国企业“走出去”进入稳定、高速、持续增长时期,2010年对外投资流量达688亿美元,对金融机构跨境资金支持的需求开始抬头。但政策供给相对滞后,人民币方面,只涉及政策性银行为合格境外机构办理人民币贷款业务。外汇方面,《中华人民共和国外汇管理条例》(以下简称《外汇管理条例》)提出原则性的要求,银行“向境外提供商业贷款,应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记”,但并未配套推出登记实施细则,导致实际操作中大量商业银行“不敢办”“不能办”境外贷款业务。
本外币双轨发展阶段(2011年—2022年)
金融机构本、外币境外贷款在2011年推出各自的改革措施。其一,外汇方面启动区域改革试点。2011年8月,国家外汇管理局下发《关于在宁波市开展境内银行对外债权登记管理试点的批复》,同意宁波市在全国率先开展银行境外贷款对外债权登记。国家外汇管理局宁波市分局制定《宁波市银行跨境贷款对外债权登记管理办法》,明确按规定办理对外债权登记后,境内银行可自行向境外机构提供普通贷款、项目贷款、并购贷款、银团贷款、贸易融资等。境外贷款的对象、利率、期限等由银行按照市场化方式自行决定。同时,开发网上实时登记的对外债权管理系统,银行开展境外贷款后可实时网上办理登记。从操作层面落地了《外汇管理条例》的登记规定,打消了银行业务办理中的合规疑虑。其二,人民币方面启动境外项目贷款改革。2011年10月,中国人民银行发布《关于境内银行业金融机构境外项目人民币贷款的指导意见》(银发〔2011〕255号文,以下简称255号文),明确具备国际结算业务能力、具有对外贷款经验的银行,在接入人民币跨境收付信息管理系统后,可以开展境外项目人民币贷款业务。主要用于境内机构“走出去”过程中开展的各类境外投资和其他合作项目,包括但不限于境外直接投资、对外承包工程以及出口买方信贷等。本外币境外贷款分头推进时期的挑战在于,外汇与人民币分别适用不同的管理框架,政策上相对割裂,特别是外汇形式的境外贷款,当时仅限于宁波市一地开展试点,全国其他区域依然缺乏登记的实施细则。
本外币持续融合阶段(2022年至今)
2022年27号文的出台,覆盖了255号文涉及的人民币境外贷款及宁波市试点的外汇境外贷款。首次将本外币境外贷款纳入统一管理框架,通过境内银行一级资本净额、宏观审慎调节参数、汇率风险折算因子、境外贷款杠杆率等,对境外贷款规模实行上限管理。其中,银行一级资本净额由银行自身资金实力决定。境外贷款杠杆率及宏观审慎调节参数由监管部门根据宏观形势进行调整。宏观审慎调节参数相当于“水龙头的总开关”,参数调升可增加所有银行境外贷款的能力。境外贷款杠杆率则相当于水龙头的分开关,可针对不同银行实施差异化调整。汇率风险折算因子则体现本币优先原则,外币境外贷款考虑汇率风险折算因子后要多计入0.5倍余额的贷款余额。管理方式上统一为“一次报备准入,后续自主开展”,即境内银行报中国人民银行、国家外汇管理局或其分支机构备案后,在额度范围内自主开展业务。
72号文出台背景及核心亮点
出台背景
27号文出台后,银行境外贷款规模稳步增长,人民币贷款占比不断提升。截至2025年末,人民币境外贷款份额占全部本外币贷款余额的比例为48.2%,较2022年末的23.2%提升了25个百分点。与此同时,部分银行围绕贷款余额上限、用途管理等方面提出了一些问题和诉求。首先是需求驱动下的额度不足。根据27号文,国家开发银行、中国进出口银行境外贷款杠杆率分别设定为1.5、3,其他银行则设定为0.5。对于一些中小型银行,境外贷款余额上限的保底额度为 20亿元。但随着我国企业“走出去”步伐不断加快,近年来境外贷款发展迅速,特别是外资银行,普遍存在境内一级资本规模偏小的问题,0.5的境外贷款杠杆率导致其境外贷款额度很快触顶,与其全球网络、客户资源和跨境服务能力严重不匹配。中国进出口银行作为支持共建“一带一路”倡议与海外项目的核心政策性金融机构,原有3倍杠杆已接近饱和,难以满足“走出去”企业资金持续支持的需求。其次是间接贷款登记难。27号文明确,境内银行通过境外银行间接发放1年期以上贷款时,需“原则上要求境外银行参照境内规定办理”。但部分银行反映,境外银行受当地监管约束,很难完全遵循中国规则,如通过跨境人民币间接形式发放境外贷款,境外贷款用途需同时遵守中国和当地规则,会导致大量银团贷款、间接融资业务因合规壁垒难以落地。这一条在实操中阻力很大。
在此背景下,中国人民银行与国家外汇管理局联合推出72号文,适度放宽境外贷款限制,在额度上做加法,在规则上做减法,既是疏通融资堵点的现实需要,也是推动金融制度型开放的战略选择。
两大核心亮点
亮点一,额度加码,大幅提高三类银行境外贷款余额上限。本次调整受益银行有三类,一是外资银行。境内外商独资银行、境内中外合资银行、外国银行境内分行的境外贷款杠杆率由0.5上调至1.5,香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的金融机构在内地(大陆)设立的银行机构比照适用。同等资本规模下可贷规模扩大至原来的3倍。二是政策性银行。将中国进出口银行的境外贷款杠杆率由3上调至3.5,进一步释放政策性金融支持能力。三是中小型银行。将保底额度从20亿元大幅提至100亿元。根据公式“境外贷款余额上限=境内银行一级资本净额×境外贷款杠杆率×宏观审慎调节参数”计算,如计算结果小于100亿元,则核定该银行境外贷款余额上限为100亿元。对于资本规模较小的银行,其境外贷款额度的保底上限得到了显著提高。如某家小型银行一级资本净额只有80亿元,保底额度调整前,该银行境外贷款上限只有40亿元,调整后则统一核定为100亿元,较原来扩大2.5倍。境外贷款杠杆率的上调,重点激活的是外资银行与政策性银行两大关键主体,可以充分发挥两类机构的全球网络与专业优势。保底额度的增加,重点鼓励中小型银行更多参与到跨境金融服务中去,也为融资企业提供了更为多元的选择。
亮点二,规则简化,优化间接贷款流程。境外贷款既包括境内银行向境外企业直接提供贷款的跨境直贷,也包括境内银行通过境外代理行办理的间接贷款。72号文明确境内银行通过向境外银行融出资金等方式,间接向境外企业发放一年期以上本外币贷款的,可由境外银行依据其所在国家或地区相关法律法规办理,实质上取消了间接贷款的登记要求。这一调整适用于所有开展此类业务的境内银行,大幅减轻合规负担,减少跨境业务的制度摩擦,提升了跨境资金配置效率。
深远影响:赋能出海、激发活力、丰富人民币使用
赋能企业“出海”,降低融资门槛。能走到海外去的企业,大多在国内有相对充分的银行授信支持,但在海外发展的这些企业往往由于成立时间短、银行关系弱、缺少抵押品等原因,较难得到东道国银行贷款。自中美经贸摩擦以来,东南亚等国家逐渐从中国“代工厂”向“区域枢纽”转型,跨境融资需求持续扩大。银行额度的释放,有助于对冲外部流动性紧缩风险,缓解企业“走出去”后海外项目融资难、融资贵问题。长期看,将使得中国供应链更具韧性和可持续性。
激发银行活力,提升跨境服务水平。随着经济金融的全球化,我国商业银行日益融入全球化、参与国际竞争。只有不断丰富自身的产品、服务,才能在激烈的国际市场竞争中占有一席之地。72号文释放三类银行的境外贷款空间,有效解决了银行“有心无力”的额度困局,一方面支持我国商业银行在不开设海外分支机构的情况下,将业务从国内自然延伸到国外,有利于我国商业银行积累国际化经营经验,提高国际竞争力;另一方面有利于拓宽金融服务市场空间,缓解境内优质的人民币对公贷款日益“内卷”问题,适度提升银行的盈利能力。此外,间接贷款登记的取消,使得跨境资金支持流程更顺,利于商业银行创新金融产品,丰富“境内银行+境外代理行”组合服务,开发适合各类主体的多样化产品,更好服务跨国企业与全球客户。
丰富跨境使用渠道,推动人民币国际化。本币国际化的成功推动离不开顺畅、完整的人民币跨境投放回流闭环。扩大商业银行向海外提供人民币贷款,可以逐步扩大人民币的境外计价、结算、流通范围。如日本“黑字还流”计划中金融机构向境外提供的大量日元贷款,加速了日元国际化的进程。此次政策延续27号文本币优先的原则,通过拓展“跨境人民币贷款+境内采购款回流”等新场景应用,有助于进一步提升人民币在跨境投融资中的使用比例,增加人民币在海外市场的存量,为人民币国际化注入新动力。
风险挑战与政策建议
72号文构建了本外币合一的境外贷款管理体系,但仍面临跨境资金管理难、风险防控难、协同监管难等问题。
一是跨境资金管理难。与跨境资金流动一样,银行境外贷款天然具有方向一致、波幅接近的顺周期特点。境外贷款杠杆率及保底额度的上调,意味着潜在可流出资本规模有所扩大。一旦宏观形势逆转,短期内较难有效实施逆周期调整。如2016年,在宁波地区跨境收支面临较大流出压力情况下,宁波市银行境外贷款亦同比增长18%。而且,由于监管部门对境外资金实际使用缺少监测手段,境内机构完全有可能借用跨境贷款渠道逃避资金流向监管。而在“一次报备准入,后续自主开展”的管理方式下,业务审核更多依赖于银行自律,部分合规意识薄弱银行的跨境贷款或成为异常资金外逃的通道。
二是风险防控难。银行境外贷款具备多主体、多环节、多法律体系的特点,叠加境外企业尽职调查难、地缘政治波动等因素,导致境外贷款面临更多风险。一旦出现不良,由于跨境法律差异大、司法执行难,不良清收周期长,回收率低。特别是我国“走出去”企业较多位于共建“一带一路”国家,在政治、社会秩序、经济运行方面相对存在更大风险。银行贷款额度的扩容,意味着银行潜在风险头寸扩大,对银行风险控制的能力提出了更高的要求。
三是协同监管难。银行境外贷款与企业境外放款实际上采取“分离管理”的模式:即银行办理银行境外贷款需遵守72号文,以银行一级资本净额作为计算基数。企业办理境外放款需遵守《中国人民银行 国家外汇管理局关于印发<境内企业境外放款管理办法>的通知》(银发〔2026〕63号文)规定,以企业所有者权益作为计算基数。对于同一境外项目,既可以申请企业端的境外放款也可以申请银行端的境外贷款,存在企业利用两个渠道开展政策套利的风险,也存在境外借款人过度融资的风险。
因此,针对72号文实施后可能面临的挑战,需要在风险防控体系、事后监管及协同监管方面持续发力。
一是建立健全境外贷款风险管理体系。商业银行层面,建立银行贷款内部风险控制制度,应涵盖识别、计量、监测和控制风险的审慎政策与程序, 建立评估资产质量和贷款损失储备金的机制。完善境外代理行网络,突破传统点对点合作模式,与境外主流银行建立“1+N”伞形架构代理行关系,利用代理行本土优势,有效降低银行境外运营成本,减少跨境信息不对称带来的经营风险,重点防范共建“一带一路”国家、新兴市场的政治风险与债务风险,降低跨境不良贷款生成概率。政府层面,充分发挥海外投资信息平台作用,国家发展改革委、商务部、外交部、财政部、国务院国资委等部门协同,进一步加大海外风险信息的收集与共享力度,定期公布更有针对性、更及时的国别风险分析报告,支持金融机构提高国别风险画像精准度。监管合作方面,探索和完善国际银行监管合作模式,推进银行境外贷款监管信息共享和境外贷款风险处置机制,厘清所涉各国对银行贷款的保全及抵押资产的处置责任,简化跨境诉讼与仲裁流程,提升跨境债权执行效率,为商业银行跨境追偿提供便利。此外,充分发挥中国信用保险公司等政策性金融机构作用,为境外贷款购买政治风险保险。
二是提升境外贷款事中事后监管能力。建立“事后核查+展业报告”的管理模式,监管部门不定期开展银行境外贷款的事后抽查,完善风险模型,引导银行对大额、异常的业务进行关注、识别并报告。深化数字化风控应用,依托区块链、大数据技术,优化资金跨境流动监测指标,提升银行境外贷款预警的及时性和监测的准确性。完善监管规则与核查标准,加大对银行违规行为的查处力度,对审核流于形式、违规发放境外贷款的机构进行约谈与处罚,形成监管震慑。引导商业银行坚守业务本源,遏制规避跨境资金管理的行为。
三是强化“企业境外放款+银行境外贷款”的协同监管。加大监管部门与银行间的信息共享,建立日常信息交换机制,统筹评估企业端、银行端资金出境需求、额度大小的商业合理性。配套实施“双名单制”差异化管理。对“白名单”内的优质诚信企业,在事前审核、事后监测等环节给予更大的便利。对纳入“黑名单”的异常企业,限制其企业端、银行端的跨境资金业务,提升企业违规成本。
作者系国家外汇管理局宁波市分局局长
