境外贷款与国际银团规则的差异和思考

自《中国人民银行 国家外汇管理局关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号，以下简称27号文）发布以来，境内银行境外贷款业务迎来较快发展，但在参与国际银团业务实操中也面临诸多新的问题和挑战。笔者聚焦境内外银团市场监管制度和市场规则差异，就推动境外贷款业务发展提出几点建议。

境外贷款参与国际银团市场的机遇

银团贷款是国际金融市场中主流融资方式，具备高效筹措大额资金、业务流程灵活、贷款条件和定价公开透明、二级市场流动性较好、可一定程度分散信用风险等优势，因而广受国际市场借款人和金融机构的欢迎，成为企业生产经营、项目建设、投资收购等各类经济活动的首选债务融资工具之一。据彭博（Bloomberg）统计，2025年全球银团贷款业务发生额达6.6万亿美元，同比增长5.7%。值得注意的是，近年来中资企业“走出去”和以离岸人民币计价的国际银团交易活跃度持续提升，业务体量屡创历史新高。2025年，中资企业在境外筹组的银团贷款总规模折合人民币2617亿元，同比增长4%。其中，以人民币计价的银团贷款规模222亿元，同比增长25%。

据中国人民银行统计，截至2025年末，境内商业银行境外贷款业务总规模达到5.24万亿元，较2025年初增长12%，在27号文发布后的三年间累计增长25%。后续，受益于人民币国际化稳慎扎实推进、金融市场双向开放持续深化、中资企业对外贸易和投资规模持续提升等政策和市场因素共同利好，预计境内商业银行以境外贷款方式参与国际银团的业务规模将保持较快增长。

境内外银团市场监管制度和市场规则差异

近年来境外贷款业务快速发展的同时，也在制度建设、产品创新、尽职调查、贷后管理、风险防控、人员配置等方面对境内商业银行提出新的课题和挑战，特别是在参与国际银团业务场景下，由于境内外业务规则存在较大客观差异，导致业务实操层面面临的问题较为突出。

基础信贷产品制度差异问题

2009年至2010年，国家金融监督管理总局制定了流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、项目融资相关管理办法和业务指引，确立了国内商业银行对公信贷制度体系，全面覆盖各类对公贷款业务管理，基于资金用途对贷款对象、额度测算、融资期限、支付方式、资金用途、贷后管理等要素进行全方位分类监管，将对资金流向的穿透式管理要求嵌入贷款业务办理全流程。以流动资金贷款为例，根据《流动资金贷款管理办法》，流动资金贷款不得用于借款人股东分红，以及金融资产、固定资产、股权等投资；不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款期限原则上不超过三年。贷款人不得超过借款人的实际需求发放流动资金贷款。流动资金贷款需求量应基于借款人日常经营周转所需营运资金与现有流动资金的差额（即流动资金缺口）确定。

境外主要银行业监管机构对于贷款资金用途的监管主要通过要求商业银行完善贷款业务内控机制、约束资本充足率和流动性、强调负责任放贷原则等原则性要求实现，除了部分国家对消费者保护、反洗钱和反恐怖融资等内容有具体限制性规定外，一般不对贷款资金流向和发放条件有具体行政规定。从国际贷款市场惯例看，虽然也区分出流动资金贷款、并购贷款、项目贷款等资金用途，但仅是基于贷款用途进行分类，实际业务规则与国内大不相同。

以国际银团贷款市场使用最广泛的一般公司用途（General Corporate Purpose）贷款为例，其业务体量常年占全市场银团规模高达50%—70%，贷款用途可涵盖企业营运资金、财务费用、资本开支等在内的各类经营用途，融资期限可长达五至七年，且无需对借款人流动资金缺口进行测算。国际贷款市场还进一步细分出飞机融资、船舶融资、夹层融资、杠杆融资等各类用途贷款，并在市场中形成了相对成熟的操作范式和市场惯例，而目前国内尚无专门监管制度覆盖。因此，境内商业银行参与上述资金用途的国际银团，往往面临境内外监管规则不一致或无境内制度可依的问题。

银团贷款规则衔接问题

国际银团贷款业务自20世纪60年代在欧美市场兴起，历经60多年发展，产品体系和业务模式已较为成熟。我国银团贷款业务起步相对较晚，1997年，中国人民银行出台《银团贷款暂行办法》，其后，金融监管总局在2011年印发《银团贷款业务指引》，并于2024年修订下发《银团贷款业务管理办法》，构建了监管制度体系。目前，国内监管制度关于银团贷款的发起、筹组、合同、转让等业务的管理原则已基本实现与国际接轨，但部分细节规定仍存在差异。

首先，《银团贷款业务管理办法》规定：“该办法适用于在中国境内依法设立并经营贷款业务的银行业金融机构。”而绝大多数国际银团的参与成员均为国外银行，理论上不受前述办法约束，因此境内银行通过境外贷款参与国际银团时是否需要执行办法相关规定缺乏明确依据。

其次，《银团贷款业务管理办法》规定：“单家银行担任牵头行时承贷和分销份额的原则下限为15%、30%。”而在国际银团市场，主流金融监管机构均未对牵头份额比例做特别限制，承贷及分销份额由各家银行自行按市场化原则决定，银团牵头行理论上可以对银团份额进行100%包销和100%分销。

再次，《银团贷款业务管理办法》规定：“可通过期限、利率等贷款条件对银团进行分组。”而国际银团实务中除了可以接受按期限、利率分组外，还可以按照贷款币种、资金用途、担保条件、可持续发展挂钩指标等要素在同一个银团中灵活拆分出多个组别（Tranche），并可接受按出资时间、受偿优先权等条款区分受偿优先级和劣后级，以满足各类金融机构差异化的风险偏好。

最后，《银团贷款业务管理办法》要求：“牵头行开展转让交易的，不得突破15%的承贷份额下限，且同等条件下应当优先转让给其他银团成员；转让交易的定价由交易双方根据转让标的、市场等情况自行协商、自主定价；银团转让在国家金融监督管理总局认可的信贷资产登记流转平台进行事前集中登记。”在国际银团市场中，银团牵头行可以自主选择对银团份额全额转让，也不受优先转让给银团成员的限制；同时，国际市场已形成较为成熟的二手银团实时浮动报价机制，绝大多数银团均会以一定溢价/折价交易，而国内银团相关制度对如何确保交易公允定价、相关溢价/折价如何进行会计处理等问题尚无细则。此外，由于注册地位于境外的银团成员行并非信贷资产登记流转平台成员，目前实质上无法在该平台办理账户开立、资料提交、集中登记等操作，因此在业务