对境外贷款中全面风险管理理念的应用与思考

2026年4月，中国人民银行、国家外汇管理局发布《关于调整银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2026〕72号文，以下简称72号文），通过合理提高境外贷款可贷款规模上限空间、优化部分管理要求，加大金融服务实体经济的力度，为商业银行发掘跨境金融业务潜力提供更多契机。

境外贷款并非新鲜事物。自中国人民银行、国家外汇管理局2022年下发《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号文，以下简称27号文），该业务已取得积极有序的发展。然而，境外贷款作为银行经营的一部分，为银行拓展全球客户、提高客户粘性、优化资产结构、增加营收的同时，也会增加银行跨境信贷风险敞口，其风险同样不容忽视。与单纯境内贷款不同，境外贷款往往牵涉不同国家或地区的政治环境、法律制度、监管规则，境外市场环境和产业发展状况与境内差异迥然，所面对的风险因素较境内贷款更多、更复杂，使得主要聚焦于信用风险的风险防控理念难以进行有效应对。对此，笔者认为在银行拓展境外贷款业务时，应深入践行全面风险管理理念，平衡好风险控制与发展的关系。

银行全面风险管理理论演变历程

银行全面风险管理理念兴起于20世纪末期，当时跨境金融业务快速发展，创新迭代加速，复杂的金融工具日益增加，1988年发布的巴塞尔协议I尽管建立了统一的风险加权资产计算标准和资本比例限制，但其缺陷也日益明显，其中包括对风险权重的划分较简单粗略，且其将信用风险作为银行风险主要关注点，一定程度上忽视了其他风险因素。对此，学术领域开始提出全面风险管理理念，核心逻辑是传统的相对单点的风险管理模式不足以防控高度结构化的衍生业务风险和国际金融业务风险，银行风险管理机制体制应由单点的风险管理模式向整体的、立体的风险管理模式转型。

1997年亚洲金融危机将当时一些银行风险管理模式在处理市场风险、流动性风险、集中度风险、监管套利风险等方面的不足暴露无遗。为增强银行业应对环境快速变化的能力，破解巴塞尔协议I处理现代复杂金融问题时存在的局限性，2004年出台的巴塞尔协议Ⅱ在风险管理理念方面，实现了从单一维度风险管理模式向全面风险管理理念的历史性跨越。相对于前者，巴塞尔协议Ⅱ细化了对市场风险的覆盖，更加重视操作风险，就银行的公司治理提出更高要求，强调集中度风险管理和银行账户利率风险管理，标志着银行业国际监管框架进入全面风险管理时代。

2008年国际金融危机爆发引起的连锁反应，促使全球银行业意识到个体银行的安全不等于银行业的安全，全面风险管理需要考量个体银行破产对银行业整体的影响和冲击，系统性风险和关联风险受到更大程度的重视，推动了系统重要性金融机构概念的提出。同时，危机中部分资本充足率达标的银行因流动性枯竭而破产，流动性风险管理模式受到重新反思，净稳定资金比率和流动性覆盖率日益成为管理流动性风险管理的重要工具，并被纳入巴塞尔协议Ⅲ之中，银行全面风险管理的框架被完全构建起来。此外，2012年末汇丰银行因反洗钱违规和违反美国制裁等原因，被处以约19.21亿美元的罚款，之后法国巴黎银行、渣打银行等多家国际知名银行相继因为合规被处以巨额罚款，银行跨境经营的合规管理问题开始受到全球银行业的高度关注。

经过30余年的持续推进，目前全球主流银行业已就在业务中践行全面风险管理理念形成共识，银行全面风险管理被认为是银行围绕经营目标，按照有关规定，在经营管理的各个层面和环节，执行合适的策略和程序，持续对业务中的各类风险因素进行识别、计量、评估、监测、报告、控制或缓释，以达成稳健运行的目的。

境外贷款应用全面风险管理理念的独特性

全面风险管理理论在境内银行业已推广应用。但在境外贷款业务中，由于业务存在跨国境或跨区域、跨司法管辖、跨监管、跨贷款货币、跨文化等特征，风险信息不对称情况较境内贷款更严重，风险来源更加多维和复杂，在应用全面风险管理理论框架时，与境内贷款相比具有明显的差异。

从异地信用风险视角看，与在境内发放贷款面临的信用风险因素不同，境外贷款的借款人或经营现金流往往与贷款银行位于不同的国家或区域，属于异地贷款的范畴。借款人企业注册地或还款来源所在地的会计准则和信息披露制度往往与境内存在差异。银行对借款人财务状况、现金流、资产负债结构等进行调查审查时，通常面临信息不对称的问题。这使得传统基于境内信用体系的评级方法几乎无法直接套用，增加了借款人信用风险评估的不确定性。同时，借款人经营之外的因素可能传导为信用风险。境外借款人的偿付能力不仅受企业自身经营状况影响，还与所在国家或地区的经济周期、产业政策变化密切相关。在某案例中，一家中资银行参与境外某大型能源项目融资，项目评估时盈利预期良好，但后期由于当地产业政策出现重大变化，项目建设延期，之后现金流大幅下降，最终出现信用风险。此外，境外部分国家司法体系复杂，贷款出险后往往追索链条更长，法律执行成本更高。境外贷款一旦发生违约，追偿涉及不同法律体系、执行制度、担保物权效力抗辩等复杂问题，处置风险贷款的难度要远高于境内贷款。因此，境外贷款的异地信用风险不仅涉及借款人自身还款能力问题，还涉及跨司法辖区追偿、法律救济、他国产业政策等多层风险因素，使得银行对信用风险的识别、量化与控制难度更大，也经常导致银行形成跨境风险贷款。

从国别政治风险视角看，境外贷款国别政治风险指因借款人所在国家或地区的政治、经济、政策、法律环境发生重大变化，如借款人所在国家出现政治动荡、战争、主权债务危机等情形，直接或间接导致借款人偿债能力下降、贷款回收困难或遭受损失的风险。与国内贷款不同，境外贷款国别政治风险的独特性主要体现在其不可控性高、系统性和关联性影响突出等特征。面对境外贷款的国别政治风险，银行难以采取有效反制措施。且国别政治风险还可能危及整个产业链条或地区所有项目，进而同时影响多家银行、多个借款人或项目的多笔贷款，易产生集中风险。换言之，境外贷款中的国别政治风险，使得风险不仅来源于借款人本身，也与借款人或还款来源所在国家或地区的政治经济情况紧密相连。典型的案例是国际金融危机后，西班牙、希腊等国家债务问题不断积累加剧，其主权信用和企业融资环境迅速恶化。部分此前向相关国家企业提供融资的银行，多笔贷款出现风险，部分银行因国别政治风险管理不足而遭受重大损失。

从法律与合规风险视角看，境外贷款中法律与合规风险源于境内外相关法律制度差异，以及借款人所在国家监管和外汇管理规定、国际制裁及反洗钱法规的不确定性。一方面，27号文强调境外贷款业务需遵循外汇管理要求。但与境内贷款不同，境外贷款面临不同国家的法律制度，在司法执行效率、信贷合同和担保执行机制方面与境内存在巨大差异。比如，部分国家政府可能优先保护本国企业利益，对外资债权人的信贷追索权限制较多。部分国家司法实践相较于中国，存在法院审判周期长、仲裁执行效率差等问题，使得借款人违约后资产保全或债权保护难以实现。另一方面，境外外汇管理与跨境资本流动政策对偿债的影响，也使得境外贷款比境内贷款面临更严峻的局面。比如，境外贷款融出和还款均涉及资金跨境流动，能否顺利偿付深受借款人所在国家资本管制、外汇限制、支付结算监管政策的影响。比如，某银行在美洲某国发放的跨境贷款，在还款时被借款人所在国家监管要求暂缓汇出外汇，导致贷款不能按照合同原定计划按期还款。此外，目前许多国家对反洗钱、制裁和数据保护等方面的合规管理要求不断强化。境外贷款稍有不慎就可能触发境外端合规风险，导致被巨额罚款并声誉受损。

从流动性风险视角看，27号文对境外贷款流动性安全管理作出要求，但境外贷款业务的跨境和跨货币特征，使其流动性风险具有与境内贷款明显不同的特色。首先，境外贷款还款受限于借款人或还款来源所在国家或地区的跨境支付政策或资本管控政策，在受到管制的情况下，即使已还款资金也可能无法及时回流，增加银行流动性管理压力。加上境外贷款本息偿还路径往往链条长、环节多，涉及包括当地银行和中间银行在内的资金