信用证项下非规范改单要求的相关风险与防范

当开证行确定交单不符，决定拒绝承付或议付时，必须给予交单人一份单独的拒付通知。受益人可以在交单期内修改单据以实现相符交单。但实务中，部分开证行以非拒付通知形式要求受益人改单，导致受益人在修改单据之后仍然面临被拒付的风险。笔者通过一则案例明确信用证业务下修改补寄单据过程中各参与方的权利与义务，分析实务操作中存在的风险并提出防范建议。

案例回顾

2026年2月12日，国内A银行收到一笔信用证下交单。该信用证为印度B银行开出的以A银行为指定行的远期议付信用证，付款日期为空运单日后30天，3月5日在中国到期。经审核，A银行发现该笔交单存在多处不符点，其中包括发票标题为形式发票，空运单未注明出具日期，但在航班日期（FLIGHT DATE）一栏显示了日期。经过沟通，受益人决定不改单。A银行遂根据航班日期在面函计算到期日，且仅作为交单行将单据寄往开证行。开证行于2月17日签收单据。

2026年2月23日，A银行收到了开证行发来的MT799电文，该电文指出其中一份空运单未注明出具日期且提交的发票为形式发票，同时要求受益人补寄正确的单据，并表示会保留单据。该电文未提及拒绝承付或议付的声明也没有将单据存在的问题定义为“不符点”。随后，受益人按开证行要求修改了单据，由A银行将单据寄往开证行并指示替换原单据，开证行于3月2日签收。

2026年3月6日，A银行收到开证行的MT734电文。该电文提出5处不符点，并明确表示根据《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第16条拒绝承付，等待申请人接受不符点。这5处不符点中，第1处与第2处仍然是第一次交单中形式发票与空运单未注明出具日期的问题。第3处与第4处涉及单据日期早于信用证日期与银行副本未提交，实际上均不成立。第5处为A银行面函显示的承兑日期有误。

2026年3月9日，A银行针对MT734电文进行反驳。反驳内容包括第一次交单时，开证行未能在5个工作日内发送有效的拒付通知，因此失去针对第一次交单的拒付权利。第二次补寄修改后的单据作为一次新的交单，开证行所提5处不符点均不成立。

2026年3月10日，开证行回复电文表示由于第一次交单未收到“实际单据”（ACTUAL DOCUMENTS），因此不能审单和提不符点。

2026年3月11日，A银行再次反驳，指出开证行应根据UCP600第2条和第14条a款对第一次交单进行审核。次日，开证行回复MT799电文重申其观点，表示将等待申请人接受不符点，并催促受益人与申请人沟通。此后，A银行经办人员联系受益人，提示其与申请人沟通。

最终，该笔业务于4月15日收汇，扣除了不符点费用，比原定承兑日期3月9日晚了一个多月，恰逢美元汇率下跌，受益人承担了额外的汇兑损失。

案例分析

开证行的第一份MT799电文是否为拒付通知？

根据UCP600第16条c款，拒付通知必须声明银行拒绝承付或议付及银行凭以拒绝承付或议付的每一个不符点及开证行对单据的处理方式。虽然该电文明确提出了两处单据相关的问题，且说明了单据的后续处置方式，但是报文中并未将单据问题定义为不符点，也没有声明银行拒绝承付或议付的语句。因此，这份MT799电文并不是拒付通知。这一点在开证行后续的电文中也进一步得到了印证，即开证行表示在收到“实际单据”之前不能审单和提不符点，自然也不存在拒付通知一说。因此，开证行在收到第一次交单后的5个银行工作日内，并没有发送有效的拒付通知，根据UCP600第16条f款，开证行将无权宣称交单不符，应当对此次交单进行承付。

开证行在审单前要求补寄单据的做法是否合理？

本案例的争议之一在于开证行认为无法对第一次交单进行审单。根据UCP600第2条对于交单的定义和第14条a款，受益人通过A银行将单据交至开证行的行为即构成交单，开证行必须对提示的单据进行审核，并仅以单据为基础，以决定单据在表面上看来是否构成相符交单。开证行拒绝审单的行为明显违背了UCP600的规定。

从实务角度出发，开证行可以选择用形式发票暂时替代正式发票进行审核，也可以选择直接将缺失商业发票与空运单无出