企业“出海”中的商标保护

随着中资企业“出海”越来越多以自主品牌、长期投资和本地运营的方式进入海外市场，企业对外输出的就不仅是产品本身，还包括品牌标识、技术方案、渠道体系和长期经营预期。在此背景下，中企商标海外保护愈发重要。然而，近年来中企商标于海外被抢注的现象日益激增。2026年4月，发生在印尼的涉及某中资新能源汽车企业（下称A企业）的商标抢注及维权失败案终审落槌，这为更多“出海”中企敲响了警钟——商标保护已成为中企“出海”须前置筹划的重要事项。

A企业印尼商标案件始末

A企业在开拓布局印尼市场时，忽视了知名商标的属地注册安排。印尼作为东南亚最大的汽车市场，商标权保护具有较强的地域性和申请在先特征。2023年7月，一家印尼当地企业（下称B公司）抢先在印尼申请并注册了A企业商标，而A企业直至2024年8月才在印尼市场提出注册申请。此后，B公司又将这一商标转让给另一家印尼公司（下称C公司）。

2025年，A企业起诉抢注方B公司，主张恶意抢注并要求撤销商标，但一审败诉。一审法院判决理由主要有三点：一是A企业未能举证证明B公司存在法律意义上的“恶意抢注”；二是印尼实行申请在先原则，即谁先提出商标申请、谁就更有可能获得商标注册，本地B公司的注册手续合法合规；三是商标权具有严格的地域性——即便A企业在全球上百个国家注册过该商标，也不意味着该商标在印尼受保护。A企业不服一审判决，提起上诉。

2026年4月，印尼最高法院第1338K/PDT.SUS-HKI/2025号终审裁决，驳回A企业上诉，维持原判。印尼最高法院指出，该涉案商标在诉讼提起之前已经由B公司合法转让给C公司；但A企业仍将原注册人（B公司）列为被告提起诉讼，属于“起诉对象错误”（即被告主体不适格）。基于该程序性问题，印尼最高法院直接驳回A企业诉讼请求，也未再就该商标是否构成抢注等进一步审查。

目前，A企业已放弃在印尼使用原商标名称，转而注册了一个发音相近的变体商标（即谐音商标）。这一案例警示中企“出海”：商标布局须优先于市场进入阶段和和商业推广阶段，尤其是在印尼、泰国、越南、菲律宾等中企密集进入、渠道代理关系复杂、品牌本地化需求较高的市场，企业更需提前6—12个月完成商标检索与申请，以避免因商标抢注付出高昂代价。

中企海外商标保护的主要风险类型

中企海外商标保护风险主要为四类：一是商标海外注册滞后与市场先行之间的矛盾，二是同一标识在不同法域会有不同法律评价，三是境外诉讼中诉讼对象、权利链条与证据结构容易出现疏漏，四是以替代性商标应对海外商标抢注所带来的品牌稳定性问题。

时间风险：注册滞后与市场先行的矛盾

中企“出海”往往更关注投资审批、税务架构、用工安排、土地厂房和销售渠道等事项，未将商标检索、注册安排置于同等优先级。然而，大部分国家商标保护遵循“申请在先”原则，即原则上谁先提交商标申请、谁就取得先发地位，先完成商标申请的主体在形式上就占据先机；后启动商标注册的主体则可能在市场经营中付出更高代价。在东盟等中企重点布局地区，部分市场同样高度重视注册申请的时间顺位，企业如果在市场宣传、招商、建厂或产品上市之后才启动商标申请，就容易给当地企业、经销商甚至其他第三方留下抢注空间。

时间风险之所以危险在于其不可逆性。若企业未能在市场进入前完成商标注册，后续即便采取异议、撤销或诉讼寻求补救，也需要更长周期以及更高成本，项目推进也不会因商标的权利争议而自动暂停。对重资产行业尤其如此，生产布局、招商计划和经销网络一旦启动，商标争议就会迅速从法律问题“外溢”为经营问题。也正因如此，中企须把商标注册理解为“市场准入前置条件”。

不同法域的风险：同一标识在不同法域评价差异

跨境经营面临的重大挑战之一，就是企业运营面对多个司法辖区。商标能否在当地成功注册、维持，能否成功打击侵权，并不仅仅取决于企业自身品牌的市场影响力，还取决于当地法律如何支持和保护。仅就商标注册基础规则来说，各国大体分为两类：一类是先申请制，如中国、欧盟等经济体，以申请时间先后确定商标所有权；另一类是先使用制，如美国、加拿大等经济体，更看重谁最先实际使用该商标。此外，各国商标分类与审查标准也各异。虽然大多数国家都以《尼斯协定》为基础对商品和服务进行分类（《尼斯协定》是一项确立“商标注册用商品和服务”国际分类的国际条约），但在具体适用时，对商品与服务的归类、近似与否的判断等，多国之间仍存在显著差异，这均影响商标能否注册成功。

不同司法辖区制度风险的另一个表现，是企业容易过度依赖知名商标所谓“全球影响力”的笼统自信，而忽视目的地国家对商标证据形式、使用地域和程序门槛等具体要求。在实际争议中，商标的国际声誉能否被当地机关采信，往往取决于三点：一是证据链条是否完整，即能否提供持续使用、宣传投入、市场知名度调查等足以证明商标在先使用和知名度的材料；二是程序路径是否正确，即是否针对正确的对象、在法定期限内选择了恰当的程序，如商标异议、无效宣告或侵权诉讼等；三是当地法院是否愿意就实体问题，如是否构成恶意抢注、商标是否近似、是否存在在先权利等核心争议进行审理。因此，在商标的海外布局保护中，国际影响力并不能替代企业自身的制度准备，品牌知名度也无法替代海外商标注册的程序合规。

法律诉讼程序风险：诉讼对象、权利链条与证据结构的疏漏

在前述案件中，涉案商标在诉讼前已经发生转让，一审法院将程序问题与实体问题混同处理，印尼最高法院依据“主体错误”直接驳回诉讼。这一结果说明，诉讼对象是否适格，权利链条是否查清，转让、授权、登记等事实是否已经在当地完成公示，均会影响案件的可受理性和后续救济空间。

程序风险之所以常被忽视，是因为很多企业把注意力放在“实体上谁更有理”的胜负判断上，却低估了境外诉讼对于形式要件和程序结构的高度敏感。一旦企业对商标状态、权利主体、程序期限和诉讼路径的判断出现偏差，案件可能在尚未审查抢注是否恶意、商标是否近似、消费者是否容易混淆等实体问题之前，就因被告主体错误、超过期限、管辖不当或请求事项不符合当地程序要求而被驳回，进而延误维权时机、增加诉讼成本，并