统筹发展和安全 健全境外投资安全审查制度
当前全球地缘政治格局深度调整，各国纷纷收紧跨境投资安全监管，将关键技术、核心基础设施、敏感数据等纳入重点管控范畴。我国对外直接投资规模长期稳居全球前列，构建统筹发展和安全的对外投资法治体系已成为时代刚需。2026年7月1日正式施行的《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称《规定》）作为我国首部对外投资领域统一行政法规，首次在高位阶立法层面完整确立境外投资安全审查制度。
笔者采用规范分析与比较研究相结合的方法，梳理《规定》对外投资管理体系的立法逻辑与整体制度框架，重点剖析境外投资安全审查的启动标准、审查覆盖范围与违规法律责任，并将该制度与美国对外投资国家安全审查机制开展体系化对比研究。研究表明，该制度标志着我国对外投资国家安全监管体系正式成型；企业需转变传统单一备案式合规思维，建立覆盖投资全生命周期的国家安全风险评估体系，主动适配日趋复杂的国际合规环境。
填补对外投资的国家安全监管立法空白
伴随对外开放持续深化，中国企业全球化布局步伐不断加快。即便全球跨国投资整体呈现波动态势，我国对外直接投资流量常年稳居世界前列。但长期以来，我国对外投资监管规则分散于多部门规章，以国家发展改革委《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）、商务部《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）为核心，监管重心集中于产业政策引导、项目核准与备案管理，缺乏针对国家安全风险的系统性规制安排。
2026年6月国务院正式公布《规定》，该行政法规整合分散在各部门的对外投资监管职能，搭建统一规范的顶层法治框架，其中第十五条明确提出“健全境外投资安全审查制度”，成为核心制度创新。此举填补了对外投资领域国家安全监管的立法空白，能够有效防范部分境外投资项目对我国国家安全造成潜在风险。
境外投资安全审查制度规范解构
《规定》是我国对外投资领域基础性行政法规，法律效力层级高于此前各部委出台的部门规章。文件构建起促进、服务、监管、保护、安全“五位一体”的完整对外投资治理框架。其中第十五条创设的安全审查规则，将国家安全考量嵌入境外投资全流程，实现监管逻辑由单一准入核准备案，向全周期国家安全风险防控的根本性转型。
审查实施主体与启动机制
《规定》第十五条要求，健全境外投资安全审查制度。参照外商投资安全审查机制，境外投资安全审查预期以国务院投资主管部门（国家发展改革委）、商务主管部门（商务部）为双牵头单位，结合项目所属行业，联合工业和信息化部、国家互联网信息办公室、国家国防科技工业局、国家外汇管理局等相关部门组建跨部门协同审查机制。运行模式预期参照外商投资安全审查部际联席会议制度，强化多部门联动研判。
《规定》未设置固定量化申报门槛，采用“影响或者可能影响国家安全”的开放性实质判定标准，赋予审查机关合理裁量空间。审查启动预期分为两类路径：一是依申请启动，企业主动申报敏感类境外投资项目；二是依职权主动启动，监管机关在备案、核查、事后巡检过程中发现潜在安全风险，可主动发起审查，不受项目是否完成备案、交割约束。
安全审查覆盖对象与核心审查重点
审查覆盖对象方面，传统对外投资监管多聚焦资金出境环节，鉴于《规定》第二条关于投资的定义，《规定》实质将安全审查范围延伸至境外投资项下全部资产、权益的转让与处置行为。审查覆盖场景不再局限于新设境外企业、股权并购交易，境外子公司股权转让、资产出售、可变利益实体（VIE）架构调整、项目清算注销等全生命周期行为均纳入审查范畴。该规则意味着，即便项目已完成核准备案、境外主体落地运营多年，若后续发生技术迭代、地缘环境变化、股权重大调整等情形，监管机关仍可追溯启动安全审查。
换言之，境外投资安全审查对象不分市场主体类型（境内企业、境内居民个人均适用），无论交易架构采用直接持股或多层特殊目的载体（SPV）离岸持股，只要交易实质存在境内战略资源、关键核心技术、敏感数据向外流失风险，均属于安全审查管辖范围，多层离岸架构无法规避审查义务。
核心审查重点方面，目前配套实施细则尚未出台，结合国家发展改革委现行境外投资敏感行业管理规则加以判断，“敏感领域境外投资”与“可能危害国家安全的境外投资”高度重合，预期是安全审查的核心核查方向。参照《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，审查重点划分为四大领域。
一是国防与军事安全领域。国防与军事安全领域的国家安全审查是第一优先级审查，审查重点是涉及武器装备、军工配套、军民两用技术或生产线研制、生产、维修的对外投资项目；在境外军事设施、军工基地周边开展资源、基建、通信投资的对外投资项目；造成军用材料、军工工艺、雷达、航天、舰船等涉密技术、产能外流，可能被境外势力反向利用，对我国军事供应链、装备制造构成牵制的投资交易；造成军品、军民两用物项出口管制清单相关技术、设备变相转移出境的投资。例如，根据《境外投资敏感行业目录（2018年版）》，并购境外军工企业、收购军用芯片/制导算法、境外新建军工产能的投资交易，当属国家安全审查重点的对外投资。
二是战略资源与产业链供应链安全领域。战略资源与产业链供应链安全领域的国家安全审查重点，主要包括：涉及稀土等关键矿产和锂、钴、镍、铀、锗、镓、磷等战略稀有金属的勘探、开采、冶炼、加工的对外投资；削弱国内资源保障能力、造成国内产业链空心化的对外投资；在油气、核电、风光储能核心资源与基础设施领域的对外投资、改变全球能源供给格局、对我国能源自主可控构成冲击、影响能源安全的对外投资；涉及跨境水资源开发、海外大规模耕地并购的投资；造成粮食供给、跨境水源通道受制于人的对外投资；涉及国内支柱产业上游关键原料、中间体、精密零部件海外并购；导致国内制造环节依赖境外、断链风险上升的对外投资，以及战略物资运输通道（港口、航道、管线）控制权交易的对外投资。
三是关键核心技术与产业安全领域。关键核心技术与产业安全领域国家审查的重点包括：半导体、光刻机、芯片设计、量子计算、人工智能（AI）大模型核心算法、先进半导体材料、6G、卫星导航、生物医药、基因编辑、航空发动机、特种新材料；导致自主知识产权、底层算法、工艺技术诀窍（Know-how）、实验数据库向境外流失的对外投资；目标企业掌握我国急需“卡脖子”技术，并购后丧