电子商务贸易合同有“门道”

作为一种新型的贸易形式，电子商务被越来越多地运用到了国际贸易领域。随着技术的发展，借助电子商务形式的便捷性、易操作性来确立贸易合同关系，有可能成为日后的发展趋势。然而，这种新型的贸易形式也存在着诸多的不安全因素，有的买家甚至借助电子商务形式人为设置贸易“陷阱”。中国许多出口企业已成为其受害者。鉴此，本文将通过对典型案例的剖析和经验总结，为广大出口企业在新型贸易形式中的风险防范提供借鉴。

案例背景

2014年6月，河北某生产型出口企业A公司通过中间商B的介绍，拟同美国一大型电视购物平台C公司达成一笔6万美元的交易，交易货物为订制产品——安装在特定车型上的挖雪铲。A公司通过前期的资信调查和业内信息了解到，C公司规模较大且资金实力雄厚，属于理想的贸易伙伴。所以尽管首次交易金额并不大，A公司希望借此次机会同C公司逐步深化合作，形成良好的贸易关系。

不同于传统的交易达成形式，此案项下的交易以电子商务的方式进行：首先，A公司通过中间人拿到C公司官方网站的登陆用户名和密码，在网页上登陆后填写货物名称、金额，并勾选交易方式、交易条款等信息，最后点击“提交”形成要约；之后，C公司对收到的A公司提交的信息进行确认，确认后即形成销售合同法律关系。A公司完成上述操作步骤后，在网站上提交了订单，并在收到C公司对订单的确认后，按照合同进行生产备货和装运。然而，在合同约定的应付款日到期后，C公司仅向A公司支付了部分货款，尚拖欠货款3万美元。C公司作为一家资信状况较好、规模实力较强的公司居然也会拖欠货款，出乎A公司的预料。A公司遂向中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）通报了相关风险信号，同时委托中国信保帮助其进行海外应收账款的追讨。

追偿峰回路转

中国信保通过海外渠道追偿得到反馈，C公司对于债务金额无异议，但拒绝就剩余欠款金额进行支付。

C公司称，双方在贸易合同中约定了“剩货保退条款（Sale or Return Clause）”，即C公司仅对已经卖出的货物承担对A公司的付款义务，对于未能卖出的货物，有权退回A公司，也无需支付退回货物部分所涉的货款。而2014年因美国北部地区并未发生持续大雪天气，所以A公司出运的货物挖雪铲的销量较差，C公司所欠货款即为尚未售出货物的所涉款项。就此，C公司要求执行“剩货保退条款”，将未销售的货物退运回中国A公司。对于A公司来说，这一消息无疑是晴天霹雳。因为A公司出运的货物为安装在特定车型上的挖雪铲，属于定制产品，仅限在美国北部的几个州使用。一旦货物遭到退运，A公司将损失惨重。

然而，事情还远非于此。C公司还特别指出，其同A公司订立的贸易合同中还约定有“付款保留条款（Payment Reservation Clause）”，即C公司对于已经销售的货物虽然已向A公司进行了支付，但如果C公司的下游买家退货，C公司仍然有权向A公司追索已经支付的货款。显然，A公司已陷入了“剩货保退条款（Sale or Return Clause）”和“付款保留条款（Payment Reservation Clause）”两个合同陷阱中。

上述两个陷阱条款究竟是以何种方式约定到了贸易合同中的呢？据A公司业务人员回忆，其在C公司官方网站通过电子商务形式填写和勾选合同条款内容时，上述两个隐性的“陷阱”条款被C公司网站默认为勾选状态。由于业务人员主观认为，C公司作为一家规模很大的企业，不会欺骗合作伙伴，所以面对通篇的英文法律和贸易术语，其并未进行认真审核，即点击了“提交”（订单），最终导致自身陷入极为被动的局面。

值得庆幸的是，在中国信保的指导下，A公司及时将C公司未售出的货物进行了转卖。中国信保还对转卖新交易的买方信用进行了承保，并在新买家未能足额付款的情况下，及时向A公司进行了赔付，帮助A公司补偿了收汇损失。更为重要的是，这一补救措施，避免了将货物退运回国的种种不利局面。