当CIF（Cost insurance and Freight）合同买方已全额支付货款的情况下，由于货物仍处于卖方的控制之中，买方并没有实际控制货物，因而仍然存在丧失货物所有权的风险。实践中，经常会出现虽然货款已付，但货物仍会被不知情的第三人以向申请法院诉讼保全的方式加以扣押，甚至被法院强制执行。

出现上述情况的根本原因，就在于合同买方没能正确运用动产所有权转移的方法。因此，在CIF合同买方先行支付全额货款的情况下，正确运用动产所有权的转移方法，对于保护CIF合同买方的合法权益至关重要。

案情回顾

2013年12月23日，某以色列公司与生产型企业某广东公司签订一份购销合同，合同约定由以色列公司向广东公司购买其生产的热浸镀锌彩涂钢卷板，数量共6000吨（允许10%的溢短装）。合同签订后，以色列公司已通过电汇方式于2014年4月8日向广东公司支付了合同货款。

2014年4月25日，以色列公司向其在中国大陆的贸易合作伙伴上海公司确认,就广东公司同意将该合同项下货物所有权移转给上海公司事宜，以色列公司已经与广东公司就此达成协议。上海公司遂指派承办人员于2014年4月28日，前往广东公司办理所有权移转手续。同日，以色列公司再次通过电子邮件告知广东公司及上海公司，各方同意将合同项下所有热浸镀锌彩涂钢卷板的货物所有权，自广东公司转让给上海公司。

广东公司于2014年4月28日、4月30日、5月8日分别签署三份货权转让书给仓库方及上海公司，确认其将存放于汕头公司仓库总件数为1182卷、净重为5773.342吨的热浸镀锌彩涂钢卷板的所有权转让给上海公司。

鉴于这些货物存放于汕头公司的仓库，针对该些货物的所有权转移的事实，广东公司与上海公司分别致函通知作为仓储保管人的汕头公司。同时，上海公司也以货物所有权人的身份，于2014年4月28日、4月30日、5月8日分别三次致函作为仓储保管人的汕头公司，承诺承担货物的仓储费用。汕头公司也在2014年7月8日就前述三批货物，向上海公司发出要求支付包括仓储费在内的港口费结算表。

2014年7月7日，汕头公司因与广东公司之间的运杂费欠款纠纷，以存放于汕头公司外贸仓库的热浸镀锌彩涂卷板200卷属于广东公司为由，向广州海事法院（以下简称“法院”）申请诉前海事保全。法院裁定，准许诉前海事保全，并裁定扣押“B公司所属的现存放于汕头港务集团有限公司外贸仓库的热浸镀锌彩涂卷板200卷”。上海公司在得知上述裁定后，深感不解与不服，于是准备通过司法途径将属于自己的货物解除扣押，以完璧归赵。

争议处理

考虑到事情的紧迫性，律师建议上海公司首先以案外人的身份针对法院诉前财产保全裁定提起异议申请，请求法院撤销对货物的扣押。

2014年7月8日，上海公司以案外人的身份，以被扣押货物所有权属于上海公司为由，向法院提起了诉前保全异议申请，请求法院撤销扣押货物的裁定。

2014年7月31日，法院针对上海公司的异议申请，举行了听证。听证由法院主持，汕头公司的律师、广东公司的律师和上海公司的律师分别作为案件的当事人和案外人参加听证。经过听证，法院以“货物所有权是否属于上海公司，而不属于广东公司，属于实体问题，应通过实体审理加以解决，不属于诉前保全程序所需审查的范围”为由，驳回了上海公司的诉前财产保全异议申请。

既然诉前财产保全异议程序无法确认货物所有权的问题，按照法律规定，只有通过另行提起诉讼或仲裁的方式，以确认货物所有权的归属。通过比较诉讼和仲裁各自的特点，考虑到需要尽快让货物解除扣押，上海公司决定通过与以色列公司、广东公司进行仲裁的方式，彻底明确货物所有权。

2014年11月1日，上海仲裁委员会根据上海公司、以色列公司和广州公司达成的仲裁协议，就货物所有权归属问题开庭审理。经过审理，三方达成了调解协议，上海仲裁委员会据此出具《仲裁调解书》，明确货物的所有权归上海公司所有。

2014年11月10日，上海公司以上海仲裁委员会做出的生效《仲裁调解书》为依据，向法院提起了申请撤销扣押货物裁定的请求。但法院认为，“仲裁调解书未明确对货物所有权的处分是否能对抗仲裁协议之外的第三人，涉案货物的所有权并未得到最终确认”，因此，驳回了上海公司的请求。

另一方面，在汕头公司诉广东公司合同之间的运杂费欠款纠纷一案判决书生效后，法院根据汕头公司的执行申请，下达了执行裁定书，决定将上述扣押的货物予以拍卖。2015年3月18日，货物被予以变卖。

至此，虽经上海公司用尽各种诉讼程序，仍未能挽回自己货物被扣押直至拍卖的命运。经过重新梳理本案的发展脉络，给予我们最大的启示就是：出口货物买卖中，正确运用动产物权的转移方法来降低所有权转移的风险，对于保护CIF合同买方的合法权益至关重要，这也关乎CIF合同买方切身的经济利益能否最终实现。

实践分析

本案涉及多重法律关系，法律程序也纷繁复杂。本文将主要着眼于动产所有权转移这一基本的实体民事法律问题，就由此而延伸出的出口货物买卖中，CIF合同买方如何使用恰当的动产所有权转移方式来降低交易风险并维护交易安全的实践难题，进行分析。

出口货物买卖中，动产所有权转移与确认的基本标准——交付

根据我国《物权法》第6条关于&ldquo