厘清商业交易逻辑是关键

中国企业的跨境并购投资交易在刚刚过去的2016年达到了顶峰。总结中国企业的跨境并购交易可以发现，并购交易并不是盲目无序的，而是具有其自身背后的商业逻辑和产业逻辑的。这也是交易能够完成的关键。在中国企业国际化的道路上，尤其是在海外并购交易的过程中，关注交易商业逻辑的合理性和正当性，是迈向成功的第一步。

海尔：怀着“全球白电之王”梦想

2016年1月14日，海尔宣布和通用电气达成交易，以54亿美元购买通用电气的白色家电业务。这无疑是海尔在“成为全球白色家电之王”愿景下进行的一次产业整合。海尔自身在全球家电市场份额已经达到了10%，冰箱、洗衣机、冷柜、酒柜的零售量已经位居全球第一。通用电气的家电业务板块是美国市场的领跑者，其自身则正处于业务调整的战略转型期：向核心工业板块倾斜，剥离金融板块。通用电气一心发展工业互联网，致力于结合数字技术及其在航空、能源、医疗等领域的专业优势向全球一流数字化工业企业转型；因此，剥离家电业务也就提上了通用电气的日程。

实际上，海尔并不是通用电气白色家电业务的原始买方。早在2014年9月８日，伊莱克斯就和通用电气达成协议，购买通用电气的家电资产，出价为33亿美元现金。伊莱克斯的交易逻辑也非常明确，就是通过并购通用电气的白色家电业务，提升其在家电全球市场的规模。通用电气白色家电板块和伊莱克斯在采购和运营等方面具有明显有的协同效应，该交易将增强其研发、技术、生产及采购能力，每年大约能产生3亿美元左右的协同效应。更为吸引人的是，该交易将在第一年即可为伊莱克斯股东带来收益。

但是，由于伊莱克斯已经在北美有了较大规模的白色家电业务，2015年7月1日，美国司法部以通用电气与伊莱克斯的交易将妨害竞争并会给消费者带来不利后果为由，将伊莱克斯和通用电气告上法庭，要求法院判决阻止该交易。虽然通用电气和伊莱克斯为了争取交易获批而向美国司法部提供了相关减轻竞争的方案，但美国司法部仍认为不足以打消监管机构的疑虑，致使伊莱克斯最终未能与美国司法部达成和解。2015年12月7日，通用电气根据交易协议终止了合同，并要求伊莱克斯给付1.75亿美元的反向分手费。

在伊莱克斯败走麦城之后，海尔果断地认识到，这是千载难逢的战略机会。通用电气的品牌影响力、卓越的品牌矩阵、行业领先的市场地位、世界一流的供应链网络及渠道优势、创新精神及研发水平、一体化的产业链协同运作和资源共享，都吸引着海尔参与竞购。这也是在仅相隔一年后，海尔的出价就比伊莱克斯高出20多亿美元的重要原因。

海尔的交易目的非常明确：要想成为全球白色家电的领导者，就必须完成收购通用电气白色家电业务的交易。全球白色家电业务包括亚太地区和北美地区两大市场，海尔已经成为亚太地区当之无愧的白电之王，但其在北美的市场份额，和梦想中的“全球白电之王”身份还有很大距离。如果能成功竞购通用电气的白色家电业务，海尔在北美白色家电市场的排名将可跃升至前列。因此，对海尔来说，这是一项具有重大战略意义的交易，可以帮助海尔实现外延式发展，迅速扩大全球化布局。具体而言，该交易对海尔的价值包括：实现两家公司在销售、生产、研发、采购、供应链／生产优势等环节上的互补；通过销售网络互补、细分市场拓展、新产品开发和提升议价能力，实现收入协同效应；通过提升采购规模优势、提升质量能力和提高生产效率，实现成本协同效应；助力海尔进入并占据美国白色家电的主流市场，实现两者研发中心的全球研发资源共享。

海尔还能通过整合业内资源、使用通用电气的品牌来提升自身的全球品牌影响力。根据双方的交易协议，海尔可以通过向通用电气获得授权的方式来使用通用品牌：通用电气向海尔授权全球范围内在达成一致的白色家电产品上使用通用商标，该等授权是不可撤销、不可再许可、不可转让的，且大多数产品为排他性授权；授权期限为20年，海尔可以10年为周期进行不限次数的续展，但在第二次续展结束之后，再次续展需通用电气事先同意。

白色家电在北美市场良好的发展态势，也增强了海尔出价的底气。相关预测显示，美国家电行业发展势头强劲，增长空间较大。虽然美国已经是成熟市场，但在2012年—2015年间，复合年增长率仍达到4.67%，且2015年—2020年的预计增长率也达3.25%。

在明确的商业逻辑基础上，海尔依托其在跨境交易方面的专业能力，争取到了符合市场惯例的交易条款，有效控制了交易风险。以反向分手费为例。双方在并购交易文件中约定：如果海尔和通用电气的交易未通过反垄断审批，海尔将向通用电气支付反向分手费2亿美元；如果该交易未完成中国监管机构备案或者未完成海尔股东大会批准，海尔将向通用电气支付反向分手费4亿美元。其中，海尔支付的与反垄断审批相关的反向分手费为交易对价的3.7%，低于伊莱克斯和通用电气交易的反向分手费在交易对价中的占比。

海尔的全球整合交易，具有高度的产业升级逻辑和成熟的商业考量因素。商务部合作司负责人在总结2016年中国企业海外投资的情况时，特意提到了这一交易，并表示，“海尔全资收购美国通用电气公司家电业务等一批有代表性的并购项目，对推动我国相关产业转型升级和在全球价值链的布局具有积极的促进作用”。

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