赴俄投资再审视
来自国家统计局的数据显示，中国2015 年对俄罗斯直接投资流量29.61 亿美元，同比增长367.3%，位列64个“一带一路”国家第二位。在国家推进“一带一路”建设工作领导小组办公室指导编撰的《“一带一路”大数据报告（2016）》中，俄罗斯更是在国别合作度指数综合评比中位列所有“一带一路”国家第一位。凭借广阔的国内市场、稳定的政治环境、完善的基础设施网络以及对中国投资的积极态度，俄罗斯在吸引中国投资方面优势明显且潜力巨大。对俄投资实践中，出于优化税收结构、便利资金融通、完善退出机制等因素的考虑，中国投资者往往会选择在第三国（或地区）设立平台公司，并通过平台公司进入俄罗斯市场。但是，备受关注的尤科斯系列案件在2016年出现了戏剧性变化，中国投资者应对此给予足够的重视，并在在搭建投资结构、选择投资路径等实务中做出合理调整。
尤科斯案峰回路转
尤科斯石油公司（Yukos Oil Company）成立于1993年，并在2000年前后迅速发展成为俄罗斯第一大石油公司。2003年10月—2006年3月，俄罗斯政府先后出具五份税收决定，认定尤科斯石油公司在2000年—2004年存在严重的偷逃税款行为，并要求其在短时间内补缴总计高达240多亿美元的偷逃税款及罚金。俄罗斯政府的上述决定导致尤科斯石油公司于2006年8月宣告破产，并引发了该公司针对俄罗斯政府的系列诉讼案件。
尤科斯系列案件由尤科斯环球公司（Yukos Universal Limited）诉俄罗斯案、罗斯投资（RosInvestCo UK Ltd.）诉俄罗斯案以及卡萨公司（Quasar de Valores SICAV S.A）诉俄罗斯案等多个案件构成。虽然多数仲裁庭在案件最初阶段做出了有利于投资者的裁决，但该案却在2016年发生了逆转：瑞典上诉法院和海牙地区法院先后以“仲裁庭缺少管辖权”为由撤销了斯德哥尔摩国际商会仲裁院（下称“SCC”）就卡萨公司诉俄罗斯案做出的裁决和海牙常设仲裁法院（下称“PCA”）就尤科斯环球公司诉俄罗斯案做出的裁决。
在尤科斯环球公司诉俄罗斯案中，尤科斯石油公司的三家主要股东——尤科斯环球公司、赫利实业公司（Hulley Enterprises Limited）以及老兵石油公司（Veteran Petroleum Limited）于2005年2月，依据《能源宪章条约》向PCA提交了仲裁申请。2014年7月，PCA认定俄罗斯政府行为违反了《能源宪章条约》，并裁决俄罗斯政府向三家主要股东支付500多亿美元的赔偿。
该案的焦点在于《能源宪章条约》是否对俄罗斯“暂时适用（provisional application）”。俄罗斯虽于1994年12月签署了《能源宪章条约》，但至今未在其国内经俄罗斯议会批准生效。依据《维也纳条约法公约》第25条，只有在“条约本身如此规定”或“谈判国另有协议约定”两种情况下，条约或其部分条款可在生效前对谈判国暂时适用。而《能源宪章条约》第45条1和2款则规定，在不违反其国内宪法和法律的范围内，《能源宪章条约》应当对签署国暂时适用直至在该国生效。
对于争议焦点，俄罗斯政府主张采用“逐条分析法（piecemeal approach）”认定，即对《能源宪章条约》条款进行逐条具体分析，以确定每一具体条款的暂时适用是否和俄罗斯宪法和法律冲突；尤科斯则主张采用“全有或全无法（all-or-nothing approach） ”进行认定，即仅明确“暂时适用原则”本身是否和俄罗斯宪法和法律冲突。PCA支持并采用了后一种路径，认定“暂时适用”的原则和俄罗斯宪法和法律相符，并据此行使了管辖权。
当该案被上诉至海牙地区法院后，法庭则否定了PCA采用的“全有或全无法”，并认为应对《能源宪章条约》每一具体条款和俄罗斯宪法和法律的“兼容性”进行检验，以确定对应的具体条款是否可以暂时适用。经审查，海牙地区法院认定，基于俄罗斯《国际仲裁法》《民法典》《外国投资法》等法律，俄罗斯国内法律并不允许将外国投资者和政府间的争议提交国际仲裁。此外，海牙地区法院还对俄罗斯宪法进行了系统性分析，认为在“三权分立”的体制下，只有俄罗斯议会拥有立法权（包括批准条约生效），任何偏离和补充俄罗斯国内法律的条约（包括《能源宪章条约》）必须经过俄罗斯议会批准方能生效。基于以上观点，海牙地区法院于2016年4月以“仲裁庭缺少管辖权”为由撤销了PCA就尤科斯环球公司诉俄罗斯案做出的裁决。
在海牙地区法院撤销尤科斯环球公司诉俄罗斯案裁决之前，瑞典上诉法院于2016年1月同样以“仲裁庭缺少管辖权”为由撤销了SCC就卡萨公司诉俄罗斯案做出的裁决。在卡萨公司诉俄罗斯案中，包括卡萨公司在内的若干家西班牙公司通过美国存托证的形式持有尤科斯石油公司的少量股份。SCC依据俄罗斯和西班牙间双边投资保护协定（下称“BIT”）行使了管辖权，认定俄罗斯政府行为构成“间接征收”，并裁决俄罗斯政府赔偿上述西班牙公司200万多美元的股票损失。瑞典上诉法院基于其对俄罗斯和西班牙间BIT条款严格的“文义解释”，认为该BIT仅赋予了仲裁庭对征收赔偿金额和赔偿方式进行裁决的权力，而未赋予仲裁庭对俄罗斯政府行为是否构成“征收”或&ldquo