备战资管产品增值税落地

自《关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税〔2016〕140号，下称“140号文”）和《关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税〔2017〕2号，下称“2号文”）相继出台后，已有不少机构开始着手准备资管产品增值税政策落地问题。6月30日，财政部和国家税务总局联合发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号，下称“56号文”），进一步明确了资管产品增值税政策落地实施问题，解答了纳税人在资管产品范围、征收方式以及核算和申报等方面的疑问，明确了简易征收方式，受到市场极大关注。

56号文显示，对资管产品征收增值税的政策将推迟至2018年1月1日开始实施，给市场主体又预留了半年的准备时间。但在准备期间，各大机构仍需要提前做好资产的纳税处理判定、合同的修订、业务流程的梳理改造，以及与利益相关者的沟通。尤其是对相关系统的改造、测试、上线等一系列工作，要充分重视，提前准备到位。

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明确了简易征收方式。根据56号文，资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为（下称“资管产品运营业务”），暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。考虑到目前增值税法规仍处于试点期间，在下一步增值税立法时，政策制定者是否会对此增值税处理进行调整尚难以确定。毫无疑问，简易征收的计税方式极大地降低了管理人的增值税合规成本，同时也降低了税务机关的征管难度。140号文出台后，一度困扰行业的一般计税方式下进项税的抵扣问题，已随着简易征收方式的明确迎刃而解。同时，相比于一般计税模式下6%的税率，3%的征收率也将降低纳税人的税负。

进一步明确资管产品和资管产品管理人。140号文出台后，尽管财税部门对资管产品和资管产品管理人的规定进行了解读，但业内对资管产品和资管产品管理人范围的理解仍存在较大争议。此次56号文采用正列举的方式进一步明确了资管产品和资管产品管理人的范围，为管理人判定是否受法规影响提供了指引。56号文同时也明确了对于名单中没有列举的其他资管产品和资管产品管理人，由财政部和税务总局规定，保留了最终解释权。

明确表述资管产品运营业务和其他业务。56号文将资管产品管理人运营资管产品过程中发生的增值税应税行为表述为“资管产品运营业务”，暂适用简易计税方法和3%的征收率。资管产品的管理人需要按照140号文的要求，从“保本”与“非保本”“是否持有至到期”“是否享受免税政策”等角度判断资产投资过程中产生的收益或利得是否属于增值税应税行为。

同时，56号文将管理人接受投资者委托或信托对受托资产提供的管理服务，以及管理人发生的除资管产品运营业务外的其他增值税应税行为，表述为“其他业务”，并要求按照现行规定缴纳增值税。例如，具备一般纳税人身份的管理人收取的管理费、销售费和托管费等费用，应按6%的税率计算增值税销项税，并可抵扣进项税。附图展示了典型的资管产品生命周期，每一个环节都需要准确判断是否适用增值税及适用的税率。

56号文还同时明确，管理人如果未分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额时，资管产品运营业务不得适用简易计税方法。对于管理人而言，这一要求基本与监管的要求一致，即应将资管产品运营业务与其他业务区分，分别建账、分别核算。

明确资管产品运营业务销售额和应纳税额的核算方式。按照56号文的规定，管理人可选择分别或汇总核算资管产品运营业务销售额和增值税应纳税额。权衡两种方式时，需充分考虑每种方式下对产品的影响和可行的实现方案。从对产品的影响角度来看，资管产品运营业务所涉及的应税行为，主要是金融服务中的贷款服务和金融商品转让，应重点考察这两类应税行为在两种核算方式下对产品的具体影响。贷款服务以提供服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额，不存在任何抵减项目，因此分别核算和汇总核算这两种方式将不存在本质差别，对各产品最终的销售额和应纳税额不产生影响。金融商品转让按照卖出价扣除买入价后的余额为销售额。转让金融商品出现的正负差，按盈亏相抵后的余额为销售额。若相抵后出现负差，可结转下一纳税期与下期转让金融商品销售额相抵；但如果到年末仍出现负差，则不得转入下一个会计年度。此外，56号文也参照之前的政策口径，明确了对资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为，未缴纳增值税的，不再缴纳；已缴纳增值税的，已纳税额从资管产品管理人以后月份的增值税应纳税额中抵减。

明确了管理人应按照规定的纳税期限、实施日期和税款抵减。新政消除了资管产品单独进行纳税申报的可能性，管理人应使用自己的纳税人识别号，汇总申报缴纳资管产品运营业务和其他业务的增值税。56号文将资管产品征收增值税的实施时间推迟至2018年1月1日，为纳税人进行相应的准备提供了缓冲时间。需注意的是，该实施日期并非指产品成立日期，即对于2018年1月1日前发行并在实施时仍存续的资管产品，发生增值税纳税义务的，应按照规定缴纳增值税。

56号文的出台明确了若干事项范围，但是因140号文出台而致使业内存在的一些争议问题，仍旧没有得到明确，比如保本与非保本收益的判定，以及持有至到期的界定等问题。此类问题如果最终仍不能明确，未来可能还会导致纳税人的判断与税务机关的理解不一致的问题，引发一定的争议。