中弘股份收购A&K

案例：2017年10月11日，旅游开发商与投资集团中弘股份发布公告称，其向衍昭收购全球高端旅游服务商A&K公司90.5%股权已完成资产的过户手续及相关的变更登记。此次交易是分为“两步走”来完成的：第一步，中弘集团境外子公司衍昭作为本次交易的收购主体，在先期支付5100万美元保证金的基础上，引入中国华融和投资基金RPJ作为过桥融资方，完成对A&K90.5%股权的收购。其中，中国华融通过子公司Massive Reward以1亿美元向衍昭增资；投资基金RPJ通过子公司Forest Asset向衍昭提供2.35亿美元的借款，该借款在之后通过债务重组转为对衍昭的持股。第二步，中弘股份境外子公司Neo Dynasty以支付现金的方式，购买衍昭持有的A&K公司90.5%股权，最终实现中弘股份对A&K公司90.5%股权的持有。

点评人：张昕 / 环球律师事务所合伙人

在许多收购交易中，收购方可能都会有过桥融资的需求。过桥融资的难点在于如何向过桥融资方提供足够的增信安排，以解决过桥融资方的资金安全问题。这是因为，收购主体通常只是一家特殊目的公司（SPV），在完成收购前并没有实质性的资产可作担保。此次，中弘股份在收购A&K的过程中设计了一个较为独特的“两步走”交易结构：第一步，中国华融的子公司Massive Reward与投资基金RPJ的子公司Forest Asset，分别通过认购中弘集团境外子公司衍昭（即收购主体）增资发行的股份和向衍昭提供可转换贷款的模式，向衍昭提供了合计3.35亿美元的过桥融资。该部分融资连同衍昭已支付的5100万美元保证金，一并用于完成对A&K90.5%股权的收购。第二步，由中弘股份通过其境外子公司Neo Dynasty以支付现金的方式向衍昭