保函SWIFT报文格式升级应对

2018年11月SWIFT信用证报文实现升级，下一步将会面对保函报文的升级。相对于信用证，保函报文升级更具创新性、复杂性和广泛性，并将面临不确定性的挑战。对此，与保函相关的商业银行和企业需要做出系统性应对。

基本情况

为适应全球经济和银行业务的发展变化，满足监管合规要求，提高报文自动化处理水平，改善客户体验，SWIFT梳理了近年来对标准改进的需求，在多次征求用户意见后，启动了涵盖信用证和保函报文的升级改造项目。保函报文升级的核心，是将保函开立报文MT760由“半自由报文”升级为“格式化报文”，报文输入域将由7个拓展到68个，以实现对保函关键要素和条款的格式化拆解。这将对银行实务操作、客户合作甚至前端基础合同环节产生重大影响。此外，还将新增6个保函相关报文：MT761，用于显示保函开立报文的延长报文；MT765，用于发送索偿报文；MT775，用于显示保函修改报文的延长报文；MT785，用于发送不再延长保函效期的通知；MT786，用于发送索偿拒付报文；MT787，用于答复是否接受保函修改，格式化自由报文MT759用于发送基于信用证、保函、备用证等基础交易的自由报文，也用于开立、修改从属性保函。

SWIFT报文的升级，需要同时满足网络监察规则、报文使用规则和报文使用原则三方面的要求。网络监察规则是指可直接从系统中获取，将逻辑映射关系做成网络映射规则，完成栏位及内容间的自动映射。比如，当23B效期栏位选择FIX（固定失效日）时，自动跳出31B栏位，该栏位必须输入一个具体日期，该规则由系统硬性控制。报文使用规则需要操作人员熟知并按照此规则来对报文进行操作。对此部分内容，系统没有硬性控制，比如，对转开保函，需启用SEQUENCE C部分来录入主保函内容，以及77U和77L中录入的内容不得与固定栏位重复或冲突等，系统均无法做到硬性控制，需要根据报文使用规则由操作人员自行掌握。报文使用原则，虽未在SWIFT手册中加以明确，但以下三个主要主要原则需要在报文使用中遵守，即一份报文中的各栏位不得相互冲突、各栏位内容不得重复、要使用专门的报文种类与对应的报文栏位。

升级特征

SWIFT保函报文升级，是SWIFT组织为适应数字化变革做出的重大举措，具有格式化、数字化、自动化的鲜明导向，呈现出与信用证报文升级的差异性特征。

第一个特征是创新性。SWIFT保函报文升级后，输入域由7个增加为68个，实现了相对自由报文到格式化报文的根本性转变。一是实现了保函文本的结构化。升级后的MT760的基本结构为：直开保函采用Sequence A+Sequence B的格式，转开保函采用Sequence A+Sequence B+Sequence C的格式。其中，Sequence B用以显示反担保相关内容，而Sequence C则用以显示主保函（Local Udertaking）的相关内容。二是实现了保函条款的格式化。传统自由报文保函条款主要靠文字表述实现，具有形式多样性和法律关系的不确定性；升级后的格式化报文将对保函关键条款设立格式化选项，以实现条款定义和条款内容的标准化。比如，传统保函业务中，保函类型和保函独立性问题一直是业务纠纷和司法争议的多发领域；升级后，MT760中Sequence B的20项“担保类型”仅有DGAR/STBY两个选项，也就是见索即付保函或者备用信用证二选一，格式上排除了从属性保函的适用。三是应用的灵活性。基础交易双方在合同谈判阶段，只要明确保函的格式化条款中的关键要素即可形成保函文本。在传统模式下，通常需要律师事先介入审查整个保函文本；而SWIFT保函报文升级将是对保函实务和保函业务的颠覆性改变，不仅仅是报文改变这么简单，其影响具有广泛性和长期性。

第二个特征是复杂性。SWIFT保函报文升级的格式化和创新性特征决定了其应用的复杂性。一是结构的复杂性。升级后需要准确了解68个输入域的要求，以及各个输入域之间的关联关系，具有保函主体的认知和保函使用主体间的统一两个层面的复杂性。二是转换的复杂性。传统的保函模式转换为格式化保函，需要在转换期内形成一个转换规则，否则容易形成混乱和冲突。

第三个特征是广泛性。SWIFT保函报文升级，不仅仅会影响银行的报文处理，还会涉及法律审查、授信审批、客户申请，需要对格式化保函做出调整。另外，使用保函的基础交易各方也需要做出调整和安排，还要根据适应SWIFT保函报文升级情况，考虑是抛弃传统保函转而采用格式化保函，还是沿用传统的既定保函文本。

SWIFT保函报文升级所具有的创新性、复杂性、广泛性特征，超出了单纯文本变动的范畴，需要商业银行和企业做出系统的应对。升级过渡期要想实现流畅的应对，则需要有一个较长时期的规划。

升级挑战

一是保函格式化的挑战。独立保函自上世纪创设以来，一直以自由格式为主要存在方式，URDG758的附件（建议格式）没有得到广泛采用。对此次升级，SWIFT组织希望能比照信用证的发展，转换为格式化报文；但由于保函和信用证在模式上存在巨大差异，实现起来会存在一定难度。首先，保函文本具有多样性。保函实务中分为履约、投标、预付款、质保、融资等很多类型，而信用证仅仅是一种支付结算工具，且用途单一，保函的多样性与信用证功能的单一性是根本不同的。其次，保函与合同的关系不同于信用证。保函文本通常作为合同附件，且内容多种多样。最后，保函与法律的关系密切。大多数保函都会涉及到法律适用和管辖问题，甚至是境外的法律问题；而信用证一般不会直接涉及法律问题。综上，相比信用证，保函的统一性和格式化面临特有的限制因素，向以信用证为代表的格式化报文发展，会面临诸多挑战。

二是市场推广的挑战。保函担保责任类型多样，实务中形成了不同的模式，因而保函使用各方转换为统一格式的难度较大，过程会比较漫长。以关税保函为例，目前存在20至30种不同样式，且跟政府的管理模式密切相关，涉及各国不同的海关监管模式。因此该类保函格式化必将会面临来自客户、行业乃至政府等多方面的阻碍，短期内很难统一为格式化