高新技术在跨境并购中的价值评估

近年来，越来越多的国内企业出海购买优质资产，其主要目的往往是获得国外的高新技术。实务中，国内企业通常会收购海外的高科技公司，将该公司作为国内实体在海外的研发中心，以将该公司的技术在中国市场商业化。基于这种现象，高新技术的价值评估尤为重要。然而，由于海外高新技术在企业之间差异明显，难以找到合适的参照对象，因此高新技术估值往往是跨境并购估值中最难的部分。对于国内跨境并购的企业来说，了解高新技术价值评估的影响因素、类型、方法及操作流程，有利于快速获取外部关键技术，扩大自身的核心竞争力，更好地应对日趋激烈的竞争环境。

影响高新技术价值的因素

高新技术通常包括该技术的全部资产权益，包括持有、使用、收益和处分的权利。其中，技术许可是最常见的权益，兼具全部或部分的持有、使用、收益和处分权。技术许可包括独占许可、独家许可、普通许可等。高新技术具有风险高、收益高、产品更新换代快等特点。影响高新技术价值的因素主要为法律因素、技术因素和市场因素。

从法律因素看，法律法规的完善能够促进技术的保值增值。由于国内企业一般将海外的先进技术引进国内应用，所以高新技术估值大多参照国内法律作为相关依据。可参照的相关法律法规有：《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国专利法实施细则》《中华人民共和国专利产品法》《中华人民共和国公司法》《注册会计师协会关于印发〈资产评估师关注评估对象法律权属指导意见〉的通知》《资产评估准则——评估报告》《资产评估准则——无形资产》《专利资产评估指导意见》《资产评估职业道德准则——独立性》及《知识产权资产评估指南》等。

技术因素，是指高新技术具有的对其价值评估可产生一定影响的以下特性：（1）替代性。是否存在与委估技术类似或更好的替代技术，如存在，会使评估对象的收益预期大打折扣。（2）先进性。技术的先进性是指委估技术和现有技术相比较而言的领先程度，一般通过技术性能指标（比如工艺适应性、精度）及成本节约额体现。（3）创新性。创新性指委估技术和现有技术相比具有的独特性和新颖性。（4）成熟度。技术成熟度是指技术与实际应用之间的距离。（5）实用性。实用性是指技术产品是否能够制造和使用，并且对企业、社会产生积极效果。（6）防御性。技术防御力是指对潜在替代技术产生的壁垒程度，它主要由技术的复杂性及成本大小决定。（7）垄断性。技术的垄断可能使得产品价格在一定程度上背离价值规律，从而影响整个技术市场的发展。

市场因素，包括市场需求和市场效益两个方面。一方面，如果被收购的技术在国内市场存有很大的拓展空间，而当前已开发的市场规模尚不能满足市场需求，且尚未形成竞争格局，那么该技术就具有较大的潜在价值；另一方面，如果技术产品的市场潜力很大，可以取得较好的经济效益和社会效益，那么该技术的价值一般较高。

价值评估的类型

价值是经济活动中广为采用的一个概念，不同的主体对价值有不同的理解。实务中，资产评估价值一般包括市场公允价值（公允价值）、投资价值、内在价值及账面价值等。企业并购时最常用的价值是公允价值和投资价值。购买企业对合并业务的会计处理需要使用公允价值计量。公允价值是指熟悉市场情况的买卖双方在公平交易的条件下和自愿的情况下所确定的价格，或无关联关系的双方在公平交易的条件下买卖一项资产或清偿一项负债的成交价格。在公允价值计量下，一项技术的价值按照在公平交易中，熟悉市场情况的交易双方自愿进行资产交换的金额计量。投资价值亦称特定投资者价值，是指资产对于具有明确投资或运营目标的所有者或潜在所有者所具有的价值，是针对某一特定投资者而言所体现的价值。某一技术的投资价值是购买企业在收购目标公司后，以利用该技术及技术产品开发国内市场的商业计划为基础，结合考虑所收购目标公司的协同效应（包括经营协同和技术协同）所评估的价值。在跨境并购中，对于购买境外高新技术并在境内应用的中国企业来说，与该技术相关的财务预测通常以买方公司的经营情况及相关利益为基础，同时考虑并购的协同效应。所以，评估的价值不具有市场公允性，属于投资价值。

价值评估的方法

高新技术属于无形资产，一般可以使用无形资产的价值评估方法进行评估。无形资产价值评估的基本方法包括成本法、市场法和收益法。高新技术的价值评估要根据评估目的、评估对象、价值类型、市场条件及资料收集情况等因素，分析上述三种基本评估方法的适用性，合理选择一种或多种评估方法。

成本法是从资产重置的角度确定无形资产价值。其适用条件有两个：一是具备可以利用的历史资料，二是资产的价值取决于资产的成本，即形成资产的价值耗费是必需的，并且能够体现社会或行业的平均水平。一般来说，无形资产的价值，特别是高科技成果的价值，用成本法很难反映。因为一方面，无形资产的价值通常取决于高科技人才的创造性智力劳动，该劳动成本难以用货币衡量；另一方面，由于研发风险较高，研发支出未必能够全部转换成无形资产的价值。因此，评估中基本不会选用成本法。

市场法是指将评估对象与参考企业的对应资产进行比较，以确定评估对象价值的评估方法。如果是做市场公允价值分析，就需要有公开市场假设，即假设被评估资产拟进入的市场是公开市场。公开市场指有众多买者和卖者的竞争性市场。在这个市场上，买卖双方地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间；买卖双方的交易行为是自愿的、理智的。市场法的使用有三个前提条件：一是存在充分发育、活跃的交易市场；二是交易行为是公平交易；三是选取的参照项目与被评估资产在经济指标、技术特征方面具有可比性，且资料是可收集的（最好有相同或相似的交易案例）。在跨境并购过程中，企业所购买的技术通常具有独特性，可比的历史交易和参照物较难搜集，因此此方法的应用受到一定限制。

收益法，也称折现现金流法，是通过预测资产寿命期内的预期现金流，并以适当的折现率（未来收益还原或转换为现值的比率）将其折算成现值，以确定资产价值的一种方法。收益法下，高新技术的价值评估需分析海外技术回国应用后预期产生的现金流情况，再利用合理的折现率将其折算为评估基准日的现值，最后加总求和得出净现值。如果所评估的技术处于国际领先水平，技术产品应用前景较为广阔，现金流可以预测，则可以结合该技术的实际应用情况，采用收益法评估。

价值评估的操作流程

目前，高新技术的价值评估多采用折现现金流法。其操作流程如下。