巧选股权激励持股平台

近年来，生物医药、电子科技、跨境电商等行业内的企业掀起了一波境外上市的小高潮。对于拟赴境外上市的企业而言，其发展态势和企业价值有赖于核心团队的长期稳定，因而适时推出股权激励计划成为诸多企业的优先选择。这其中，股权激励持股平台（下称“持股平台”）是整个股权激励计划的重要一环。如何选择合适的股权激励持股平台，是众多拟上市企业需直面的问题。

持股平台的价值

通常，持股平台是指在股权激励计划中设置的特定运营载体，以协助激励对象通过多方契约的形式，参与到股权激励计划中。对大多数企业而言，在企业发展初期，由于员工总数较少、股权结构简单，搭建持股平台的价值并不明显。但随着公司管理复杂程度的不断提升，当参与股权激励计划的员工达到一定数量，激励总量也达到一定规模时，搭建持股平台就会显现出以下几方面的显著优势。

独立的运作生态。作为股权激励计划的实施载体，持股平台可提供相对独立且完整的运作环境，实现与其他公司实体的有效分隔。即使后续需要对股权激励计划进行调整，也能把影响范围控制在持股平台内部，不会波及其他组织。另一方面，若员工退出股权激励计划，或员工收益需予兑现时，持股平台可基于事先约定，通过股权回购等形式实现，避免因人员流动造成股权分散的后果。

提升运作效率。股权激励计划在实施过程中通常面临对激励对象的调整、激励额度的变更等情形。借助持股平台，这些变更所带来的股东信息变更/登记、监管机构信息披露等操作，均能非常简洁、高效地实现。

确保企业控制权。持股平台能够通过相关协议对平台内股权的权利归属（主要是投票权）进行明确约定，在一定程度上有利于企业降低因股权激励计划而可能造成的控制权分散的风险。

提升保密性。从对拟上市公司的监管角度出发，大多数股权激励计划仅需要对持股平台整体信息和重点激励对象进行适当的信息披露。这有助于保护激励机制/额度等企业敏感信息。

此外，借助于持股平台，激励对象有望获取更为合理的个税筹划空间。而对于有持续融资计划的拟上市公司而言，规范的持股平台架构，不仅有利于降低融资工作的复杂度，也是向资本市场展示自身管理水平的重要标志。

常见持股平台的比较

对拟上市企业而言，常见的持股平台通常有信托计划、资产管理计划、有限合伙企业以及基金计划等。

信托计划

信托计划是一种兼具适用性和操作性的持股平台，也是拟赴境外上市企业较为青睐的形式之一。其优势主要体现在以下方面：（1）上市地选择的灵活性。信托作为一种国际常见的持股平台形式，被众多境外资本市场所认可；因此以信托为持股平台的拟赴境外上市的企业，在上市地的选择上具有一定的灵活性优势，上市障碍相对较小。（2）信息保密性强。信托设立后，日常事务均以受托人名义实施，受托人对委托人、受益人及所处理信托事务负有保密义务，能够有效杜绝企业激励计划信息泄露，降低企业管理风险。（3）资产的安全性强。信托计划以受托人/受益人/委托人三方的契约关系作为运作基础，其独立运作和高度保密的特点一定程度上有助于提升信托资产的安全性，保障股权激励计划的顺利实施。（4）管理机制稳健。信托计划可通过企业设置的信托管理委员会负责日常管理，可避免因公司管理层变动等人为因素干扰股权激励计划的正常运作。（5）税收筹划空间可期。信托计划的法律特性，使其可以被设计为位于低税地的保密性税收实体，并有资格遵循信托设立所在地的法律，从而为激励对象争取到合理的个税筹划空间。

在实操层面进行信托设置时，企业可根据自身需求选择可撤销信托或不可撤销信托。资产注入信托计划的常见方式主要有捐赠和非捐赠两种，前者形成不可撤销信托，后者形成可撤销信托。企业在选择资产注入方式时应充分考虑两者对信托委托人的权利限制程度和信托计划的终止形式。若采用捐赠方式形成不可撤销信托，则能够在一定程度上限制委托人的权利。需要注意的是，不可撤销信托计划结束时，如仍有尚未分配的剩余权益，应在全部分配至受益人后，整个信托计划才能宣告结束。反之，若信托计划为可撤销信托，当信托计划结束时，未分配权益会返回至信托委托人，并可由其进行处置。

资产管理计划

资产管理计划（下称“资管计划”）通常是拟赴境外上市企业发展到一定规模后，或