疫情对信用证业务的影响及启示

编者按

新冠肺炎疫情在全球的快速蔓延，导致全球经济受到重创，股市暴跌，国际贸易受到强烈冲击。在这一特殊时期，信用证各方对特殊场景下UCP600原则的适用出现了严重分歧，并引发实务中的纠纷。如何维护国际惯例的独立性并正确解读信用证的相关规则，对维护疫情下国际贸易的顺利进行至关重要，已成为当今国际结算中亟待解决的重要课题。鉴此，本期就特殊时期信用证业务的处理原则、应对措施、操作风险防范、单证处理业务技巧等，进行了深入的探讨和分析。

新冠肺炎疫情对当前我国经济发展产生了很大影响，并使国际贸易与国际结算遭到强烈冲击。本文将通过疫情期间发生的几则银行结算实例，梳理信用证业务在此特殊时期存在的问题及其处理原则和应对措施，以期为后疫情时期的信用证业务发展提供参考。

猝不及防，企业难解惯例起纠纷

国务院办公厅发布《关于延长2020年春节假期的通知》，将春节假期延长至2月2日；随后，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局联合下发银发〔2020〕30号文，将2月3日—7日定为各类金融机构及金融基础设施相关机构的工作日。但为防控疫情，多个省市将复工时间进一步推迟至2月10日。春节放假与临时延期的交叉，银行工作日与企业复工日的错位，不可避免地会造成国内与国外、银行与企业对UCP600相关条款理解的不同。对此，如果处理不当，必然会导致业务风险的发生。

案例一：春节假期延长，申请人欲以不可抗力为由申请拒付

M银行开出一笔即期自由议付信用证，效期为2月1日。1月23日，开证行收到信用证下议付行交单。2月3日，该笔交单经审核单证相符，开证行联系申请人付款赎单。但因受疫情影响，申请人所进口货物的市场行情出现了很大变化，企业销售陷于停顿，回款困难。面对开证行的再三催付，申请人坚持认为信用证于2月1日到期，而2月1日恰逢银行因新冠肺炎疫情歇业，因此，要求开证行按照UCP600第36条关于“银行恢复营业时，对于在营业中断期间已逾期的信用证，不再进行承付或议付”的规定，以不可抗力为由拒绝对外付款。

本案例中申请人的辩解看似有一定道理，实则存在两个误区。一是忽视了惯例的整体规定。按照UCP600第7条，对于自由议付信用证而言，一旦议付行在信用证有效期内收到受益人相符交单，开证行的付款责任就已成立；因此，本案中信用证下的单据到达开证行时，无论是否过信用证效期，只要相符交单，开证行都必须承付，何况单据到达开证行时信用证并未失效。二是对UCP600第36条的理解出现偏差。该条款的免责主体针对的是银行，而非企业，即银行在遭受不可抗力停业而致信用证失效时，对该营业中断的后果免责，恢复营业后不再进行承付或议付。而在本案例中，国务院关于延长法定节假日的要求是否为不可抗力尚无定论，且在相符单据已于效期内到达开证行的情况下以所谓不可抗力在恢复营业后拒付，显然违反了UCP600第36条规定的本意，更不要说本案例中已经出现了善意第三方的议付。

国际商会曾发布R336咨询案例：受益人于信用证规定的时间内提交了相符单据，但适逢美国政府对前南斯拉夫进行经济制裁，信用证在制裁期间过期，开证行以“经济制裁为不可抗力”为由拒绝付款。国际商会当时的答复是：由于经济制裁的概念较新，在UCP制定过程中，并没有考虑其是否属于不可抗力的问题，但如果单证相符，申请人账户必须被借记并冻结资金。以上回复暗含了国际商会的观点：开证行无论是否因不可抗力而歇业，对于已经在规定时间内提交的相符单据，都应备好资金以便承担付款责任。随着国际商会重要出版物URDG758的问世，国际商会关于不可抗力的立场表现得更为鲜明。其中第26条明确规定：保函项下的相符索赔在不可抗力发生之前已经提交但由于不可抗力尚未付款的，则不可抗力结束之后应予付款，即使该保函已经失效。以上条款可视为国际商会对UCP600不可抗力条款最好的补充与澄清。

案例二：银企复工不同步，受益人误解最迟交单日顺延

山东某企业向沙特出口玻璃制品，收到远期自由议付信用证，交单期为装运日后7天，并规定晚于装运后7天交单，将按照每天67美元计收迟交单罚金。受益人于1月19日装船，之后于2月10日（其复工首日）交单，开证行计收迟交单15天的罚金，金额达1005美元。受益人认为其已于复工首日交单，应适用UCP600第29条关于最迟交单日顺延的规定，开证行不应该计收罚金。造成这一分歧的主要原因，是受益人对国际惯例中交单日顺延有误解。

首先，关于交单日顺延。应明确UCP600第29条交单截止日或最迟交单日的顺延条件为非不可抗力造成的银行歇业而非受益人歇业，其顺延原理为此情形下的银行歇业将导致受益人无法交单，不得不延迟到银行恢复营业的第一个工作日交单。本案中，交单期从装运日起算，第7天应为1月26日，但由于我国银行从2月3日起才统一复工，根据UCP600第29条，最迟交单日可以顺延到2月3日。受益人直至2月10日才向银行交单，迟交单的不符点确实成立。

其次，关于罚金的计收。本案中，信用证规定晚于装运后第7天的交单将被计收罚金。根据UCP600第1条，罚金计收属于信用证另有规定，系买卖双方的意思自治，不在UCP600的规范之列。因此，尽管交单可以按照UCP600的规定顺延，但如果信用证没有规定罚金起算日也可因故顺延，则开证行根据信用证规定，计收从1月27日起算直至2月10日共15天的罚金是正确的。

案例三：快递公司歇业，派件延迟过效期