境外投资者参与科创板的便利化政策研究

党的十九届五中全会指出，“坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”。科技创新离不开资本的引领和催化，2019年6月正式开板的科创板，则是资本市场服务创新驱动战略和优质科创企业的重要战场。在我国金融市场开放不断推进的背景下，吸引境外投资者参与科创板有助于充分运用国内国际两种资源促进科创板健康发展。

境外投资者参与我国科创板的现状

境外投资者参与科创板的主要方式

目前，境外投资者主要可通过私募股权投资、战略投资以及合格境外机构投资者等方式参与我国科创板企业的投资。截至2021年1月末，境外投资者通过私募股权投资、战略投资和合格境外机构投资者所持有的科创板企业股份市值分别为176亿元、4066亿元和63亿元人民币（见附图）。

私募股权投资。私募股权投资参与科创板，主要是为私募股权基金的出资人寻找高潜力、高成长性的初创科技型企业，通过注资成为原始股东，培育扶持企业发展壮大，待企业在科创板上市后，再在公开市场出售所持股份，实现获利退出。截至2021年1月末，科创板上市的223家企业中，有11家存在外资私募原始股东，数量占比约为5%。

战略投资。与私募股权投资相比，战略投资者介入企业时，企业产品的商业化已逐渐成型，现金流出现好转，市场估值开始明确，因而风险相对可控。在时间选择上，也给予了境外投资者更多的灵活性，可在上市的前、中、后各阶段对科创板上市公司进行战略投资：（1）上市前的战略投资。境外投资者在上市前投资企业，除了提供融资支持外，还将深度参与公司治理，为拟上市公司提供经营管理、技术研发、业务拓展等支持。（2）上市过程中的战略投资。2019年3月，《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》发布，明确科创板首次公开发行股票可以向战略投资者配售。战略配售以锁定持股为代价获得优先认购新股的权利，追求长期投资利益。（3）上市后的增发配股等。截至2021年1月末，科创板上市企业中有72家企业含有境外战略投资者。

合格境外机构投资者制度。经证监会批准，境外机构投资者可借助合格境外机构投资者制度投资于境内证券市场。相较于私募股权投资和战略投资而言，通过合格境外机构投资者制度参与科创板企业投资的主要优势在于：（1）投资标的以上市时和上市后的股票投资为主，较少涉及初创投资，投资风险相对可控；（2）无最低持股比例要求，资金占用较少；（3）不存在资本金锁定期要求，投资周期可自主调整。因此，合格境外机构投资者制度也是境外投资者参与科创板的常见方式，截至2021年1月末，科创板上市企业中有43家存在合格境外机构投资者持股。

境外投资者在科创板的投资特点

截至2021年1月末，223家科创板上市公司中，含有外资持股的公司有99家，占比44%。虽然超四成科创板上市公司都含有外资股东，但总体而言，外资参与科创板的程度不高，主要表现在外资持股市值较小、占比较低、境外投资者参与数量较少等方面。

从持股比例来看，外资持股比例较低，且在不同公司之间的分布差异较大。首先，从总量来看，外资在科创板企业中的总体持股比例较低。截至2021年1月末，科创板上市公司总市值3.64万亿元，其中，外资持股总市值0.43万亿元，占比12%，与日本、韩国等国股票市场外资持股比例相比，科创板引入外资规模存在较大提升空间。其次，从持股比例的分布来看，外资持股比例的分布差异较大。在含外资持股的99家科创板企业中，53家科创板企业的外资持股比例低于10%，但也存在个别企业外资持股比例较高的情况，如九号公司、上纬新材、金山办公、乐鑫科技等公司的外资持股占总股本之比均超过50%。

从投资者数量看，境外投资者较少。截至2021年1月末，投资科创板上市公司的境外投资者仅有147家，其中，外资私募原始股东18家，境外战略投资者72家，合格境外机构投资者57家。不考虑投资方式的差异，仅从企业所含外资股东数量来看，含外资持股的99家科创板企业中，仅含1名外资股东的企业为69家，占比达70%。这反映出目前多数科创板企业的境外投资者数量较少。

从投资标的来看，投资倾向于大市值公司。截至2021年1月末，总市值50亿元以下的小微科创板上市公司的外资覆盖率仅为24%，远低于总市值50亿元以上科创板企业56%的外资覆盖率。这表明，外资更青睐高市值、大体量的科创板企业。

境外投资者参与科创板投资所面临的约束

境外投资者通过战略投资参与科创板“门槛高”。商务部等五部门在2005年发布的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（下称《战投办法》）是境外投资者通过战略投资参与科创板的重要依据。而《战投办法》在投资准入、持股比例、锁定期等方面均有较高要求，导致境外投资者战略投资科创板面临较高门槛：（1）禁止外国自然人进行战略投资，要求境外投资者必须为境外机构。（2）对外国投资者境外实有资产要求高，规定外国投资者境外资产不低于1亿美元或管理的境外资产不低于5亿美元。（3）对投资比例和锁定期的规定也较为严格，要求境外投资者投资A股上市公司股权比例不低于10%，且取得股份后三年内不得转让。

境外个人参与科创板“渠道窄”。目前，境外个人投资者可通过“沪港通”“深港通”等证券市场基础设施互联互通机制来投资境内证券市场。然而，这些互联互通机制暂未将整个科创板纳入投资范围。按照《上海证券交易所沪港通业务实施办法（2021年修订）》，现阶