警惕索汇中暗含的双重扣费风险
信用证中指定偿付行,允许议付行在收到清洁单据时直接向偿付行索汇,不仅便于开证行的资金调度,也会大大减少受益人收到款项的时间,成为国际通行的做法。然而对于议付行来说,偿付行的扣费往往不那么透明。本文通过一则偿付行经办错误操作的案例,聚焦实务中易被忽视的开证行扣费条款、索汇中双重扣费的风险;然后通过从头梳理自开证时指定偿付行至偿付行的付款流程,阐明双重扣费的原因;最后基于对开证行、索偿行、偿付行相关操作的分析,提出规避双重扣费风险的建议。
案例回顾
开证行A银行于2020年9月30日、10月12日及10月27日分别向B银行通知了信用证的三个修改,其中修改1(AMENDMENT01)在47A加注“议付行将需要从议付金额中扣除28.34美元作为我行信用证修改费用,且议付行向偿付行索汇时需声明此费用”。修改3(AMENDMENT03)注有相同条款,提及需要额外扣除的修改费用为28.33美元。信用证规定偿付行为C银行,允许电索。11月19日,受益人向B银行提交清洁单据,可直接向偿付行C银行发电索汇。
根据开证行的要求,B银行出单面函相关栏位如下:交单金额:100103.58美元;扣费:56.67美元;总金额:100046.91美元。
出单面函FREE MARK里注明:“修改1费用28.34美元及修改3费用28.83美元已按信用证条款的要求扣除。”
同时,B银行向C银行出具的电索汇MT742报文相关信息如下:32B:索汇本金为100103.58美元;71D:费用为56.67美元;34A:索汇金额为10046.91美元(起息日自2020年11月23日起);72Z:我们证明本套单据为清洁交单,修改费用56.67美元已扣除。
11月19日,B银行清洁出单并向C银行电索汇后,于11月23日收到了C银行的汇款,扣费总额USD181.67美元,未附注扣费明细。按以往实务经验,偿付行的银行费用多为整数,181.67美元的扣费不合常理。B银行经办人员联想至出单时按照开证行的要求扣除的修改费用总额为56.67美元,与C银行扣费的尾数都是0.67美元,显得过于巧合,估计C银行有可能对开证行的修改费用进行了双重扣除。B银行遂致电C银行和A银行。致C银行的电文中言明,在索偿总金额中已扣减了开证行的修改费用,要求C银行给出扣费明细,如存在双重扣费,请退回多扣的费用;致开证行A银行的电文中,表示对C银行的扣费有疑问,要求A银行联系C银行给B银行发送扣费明细。两个报文都附有B银行美元付款路径,方便A银行或C银行直接退款。
11月25日,B银行收到了C银行退回的56.67美元。
案例分析
风险点1:疏漏信用证的扣费要求
信用证在修改中添加的扣费条款极易与MT710/MT707中常见的转通知行要求通知行支付通知、修改费用的条款混淆。后者通常为以下句式“PLEASE REMIT USD×× TO OUR USD ACCOUNT NUMBER ××× WITH THE BANK...(请向我行于×行的账户汇款××美元,账户号码为×××……)”MT710/MT707出现此类条款,需通知客户,由客户自行向转通知行汇付费用。本案例中,信用证条款明确要求议付行在索汇时注明此项费用,索汇金额应为扣减此项费用后的净额。
以下附上常见的一些信用证里与开证行扣费的相关条款,以供辨析:
(1)81美元的信用证修改费将会从偿付行给受益人的总金额中扣除,在交单行的面函中需证明本条款已知悉。此条款要求,面函需附注受益人已知晓开证行将会在付汇总金额中扣除81美元。
(2)本次信用证修改的费用为125美元,由受益人承担,将从开证行的付款中扣除。此条款需通知受益人此次修改所要承担的费用,但无需在面函上额外注明。
(3)除手续费之外,信用证的所有修改费用将由受益人承担,本次修改我行费用95美元将从付款中扣除,当信用证未使用且到效期时,请向我行付汇本次的修改费用。此条款需通知受益人修改费用需由其承担;若信用证未使用,受益人需在效期日向开证行/转通知行汇付修改费用。