粤港澳银行间跨境理财 合作实务探讨

2021年9月10日，粤港澳三地分别公布各自的《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则》，粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点正式启动。人民银行广州分行、深圳市中心支行，银保监会广东监管局、深圳监管局，证监会广东监管局、深圳监管局制定的《粤港澳大湾区“跨境理财通”业务试点实施细则》（以下简称《内地细则》），对比5月公布的征求意见稿，明确了跨境理财账户开立、展业规范、额度管理、资金闭环、合作机构、投资产品、投资者保护、信息报送、监督管理等规则及流程。

三地理财通细则于2021年10月10日正式生效，粤港澳代销及合作银行完成属地报备后即可开展试点业务。根据相关细则规定，无论是湾区内地九市居民投资港澳产品与服务的“南向通”，还是港澳居民投资内地理财产品的“北向通”，个人投资者需要指定一个在本地银行开立的汇款专户和一个在对方管辖区开立的投资专户，资金划转仅能在这两个配对的账户之间“管道式”闭环运作。因此，港澳银行和内地银行开展跨境理财合作，“伙伴银行”在其中扮演了不可或缺的角色。相关细则允许港澳银行可以跨行与不同的内地银行开展合作，境内外银行除以其设立在对方管辖区的关联机构作为伙伴银行外，还可在确保“账户配对”的基础上，发展与多家集团外的其他银行结为“伙伴关系”。因此，跨境理财通业务试点启动后，跨境银行间基于跨境理财通合作协议的关系约定需要审慎设置，以确保彼此权责所涉及的法律与合规关系得到明确划分。

本文主要基于三地理财通细则，对业务试点启动后粤港澳银行间跨境理财合作关系的客户信息交流、交易数据监控及投资者保护等业界关注的实务问题，做进一步探讨。

“伙伴银行”间的客户尽职审查及信息持续更新机制

相关细则明确，参与“北向通”业务的港澳投资者应符合港澳金融监管规定，业务资格由港澳银行进行核实；参与“南向通”的内地投资者须符合内地监管规定，内地银行负责对业务资格和资金来源进行审核。然而，这仅仅是对投资者参与跨境理财通业务的准入审核，并不能取代和放松对账户开立者的尽职审查的监管要求，投资专户的开户银行仍须承担起账户和客户的实质审查的职责。

以“南向通”为例，香港金管局发布的《粤港澳大湾区跨境理财通业务试点实施细则》（以下简称《香港细则》）明确了香港银行须遵循既有规定为开立投资专户的客户开展尽职审查，即进行实质审查，包括采取一切合理步骤，以确定每位客户的身份识别、财政状况、投资经验及投资目标等。内地投资者可以选择在内地采取远程见证开户的方式申请在港开立“南向通”投资专户，内地伙伴银行按照现行职责规定对客户进行形式审查，例如核实客户身份、验证身份证明文件及见证客户协议的签署，或协助提供有关跨境理财通计划的一般资料。《香港细则》还明确，符合内地监管机构规定条件的“南向通”投资者，香港银行还需评估该投资者是否属于弱势社群客户，风险承受能力及风险状况评估的审查义务应同样由香港银行承担。再进一步，若是客户在开立投资专户后，因个人状况改变而成为弱势社群客户，香港银行还应根据客户情况的调整相应跟进处理，包括加强对投资者的保护措施。

为满足属地监管要求，香港银行可以通过适当的渠道开展客户评估，如电话、线上或寻求伙伴银行协助。基于跨境，尤其是疫情限制出入境的情况下，由内地伙伴银行协助收集有关客户情况是效率更高的选择方式。

由于涉及跨境且涉及不同集团内跨行之间的KYC（了解你的客户）存在较大差异，粤港澳银行间的客户尽职审查及信息持续更新机制要尤为审慎。比如对上述的弱势社群客户身份识别及评估，无论是否为同一集团的伙伴银行，都需要按以下程序办理：首先，交换各自属地监管政策规定，找出识别和评估标准的异同；其次，对比双方内部操作的执行规则，协商和补充完善其中与现行监管要求不一致的部分，明确双方的权责并统一对客户的认定标准，做好沟通衔接；最后，在满足客户信息安全要求的基础上，实现合理、完整、及时的客户信息数据交流。此后，还要在准确识别的基础上，及时调整做好客户的精准分类。

非伙伴银行间的动态数据监测协作机制

理财通细则明确：（1）每名合资格“南向通”投资者，任何时候只能在内地伙伴银行新开立一个汇款专户或指定一个持有的户口作为汇款专户；在香港和澳门地区最多各选择一家银行分别新开立一个投资专户，该投资专户只能用作“南向通”投资用途。投资者若在另一家香港银行开立投资专户，则须取消已开立的投资专户。（2）“北向通”跨境资金净流入额上限和“南向通”跨境资金