境外机构境内开户客户身份识别探析

目前，不少境外机构为便利在境内开展业务而选择在境内银行开立账户，账户类型包括境外机构境内账户（NRA账户）、境外机构自由贸易账户（FT账户）、离岸账户（OSA账户）等。为有效管控境外机构通过境内账户进行洗钱与恐怖融资的风险，境内商业银行应采取针对性的尽调措施，充分识别境外机构客户身份。

境外机构境内开户客户的身份识别要点

境外机构主体注册成立及存续的合法有效性

对于境外机构主体身份注册成立及存续的有效性的识别，应根据境外机构注册地所在国家/地区对企业注册成立及存续的要求，针对性地搜集审查客户的注册成立证书、公司章程、股东名册、董事会名册、受益所有人证件、年报年检、税务报告等材料。对于境外机构被境内主体直接或间接投资或控制的，还应重点关注境内投资主体境外投资行为是否符合国内境外直接投资合规政策要求。如：境内机构办理对外直接投资的，应取得商务部门及发改委的投资备案或审批文件，并取得外汇管理部门规定的境外直接投资业务登记凭证；境内居民个人以投融资为目的在境外设立特殊目的公司的，则需要完成外汇管理政策规定的境内居民个人境外直接投资登记。目前，境内居民个人在境外成立特殊目的公司的，一般仅用于投融资目的而无实际经营，且公司多设立于英属维尔京群岛、开曼群岛及我国香港地区等离岸地区；如果投资或控制该境外机构的境内主体（包括机构或个人）对该投资行为未履行境外投资手续，则境外主体设立的合规性就难以满足境内相关监管政策要求。

案例：注册于我国香港地区的某公司，申请在境内银行开立美元NRA账户。银行审查客户注册文件发现，该企业股东中有2个境内自然人，且均未办理境外投资登记；另，客户的开户材料显示，该企业成立不足3个月，且无实际经营，未来主营为能源贸易，拟通过该账户办理贸易资金结算。由于难以判别企业注册是否符合境内外汇法规及其开户动机，银行拒绝了其开户申请。

境外机构境内开户的目的、资金来源及用途

一是开户目的。一般而言，境外机构在境内开立本外币账户主要有如下四类目的：（1）资金保值。部分客户通过在境内开立账户，用存放于账户的资金购买境内理财产品以赚取境内外利差收益。（2）资金管理。境外机构的境内实控人为便于对资金进行管理，通过在境内银行开立账户，将自有或者归集资金存放于该账户。如跨境集中运营资金池即是通过一家境外机构开立NRA账户，集中归集和管理境外成员企业的资金。（3）交易结算。部分境外机构为便利和境内进行贸易结算或者资本交易，提高结算效率及降低结算成本，选择在境内银行开立账户。此外，部分业务按监管政策要求，也需要境外机构通过开立境内账户办理交易结算，如：境外机构向境内投资的，需开立前期费用账户用于筹备资金的存放和结算；境内上市公司的境外股东需开立人民币NRA账户存放其减持或者分红资金；境外合格机构投资者（QFII）/人民币境外合格机构投资者（RQFII）为存放证券交易结算资金，也需要开立NRA账户。（4）跨境融资。部分境外客户在银行开立境外机构境内账户用于跨境融资，如境内企业申请在银行办理外保内贷，可以由境外关联公司在境内银行开立账户并存放资金，再将资金质押给境内银行，银行向境内企业提供融资。此外，部分境外机构直接申请向境内银行融资，需开立境内账户并存入资金作为保证金；对直接发放资金的贷款类融资，一般还需开立境内账户用于存放贷款资金，以便于银行监管资金的具体使用用途及回收贷款本息。

二是账户资金来源和用途。主要存在两类情况：其一，资金来源于境内外同名账户或者境外关联公司资金转入，账户存放的资金主要通过存款及购买理财产品用于资金的增值保值。其二，资金来源于跨境贸易或者资本项下交易结算资金，账户开户的目的是办理结算。其资金来源应为自身贸易经营或者投资所得，资金用途则应为经营或者投资支出。

案例：某境内客户的境外新设子公司申请在境内银行开立NRA账户，用于存放境内客户向境外子公司汇出的境外投资款。境内企业拟一次性向该账户汇出数千万美元，资金汇出后无实际用途。根据国家外汇管理局《资本项目外汇业务指引（2020年版）