信用证下二次寄单风险分析

二次寄单是信用证实务中一种预防单据邮寄途中遗失的措施，通过信用证加列条款要求交单行将单据拆分两次寄送，从而在一套单据不慎遗失的情况下，另一套单据还可作为备用单据使用。然而，这种银行间自行约定的寄单方式由于缺少惯例依据，长期以来存在颇多争议，且实务中视信用证条款和单据情况不同，采用二次寄单给信用证相关方带来的结果迥异。本文从一则实务案例谈起，在分析银行处理规则的基础上，讨论二次寄单模式下，信用证相关方应关注的事项和应对方法。

案例背景

一份远期自由议付信用证，到期地点为受益人所在国，信用证要求单据分两次寄送开证行，并规定第一批寄单需包含所有单据正本和2/3套提单，第二批寄单应包含所有单据副本和剩余1/3套提单。

2021年6月8日，开证行收到信用证下来单，仅为交单行发出的第二批寄单，包含所有副本单据和1/3套提单。开证行随即向交单行发报说明收单情况，询问第一批寄单的快递信息，并声明开证行仅在收到第一批寄单后起算审单时间。随后，交单行回报称第一批寄单因快递原因滞留某地，已联系尽快递送。6月15日，开证申请人联系开证行希望尽快取得证下已收到的第二批来单，用以办理提货，避免产生滞港费用。于是开证行凭申请人出具的放弃其拒付权利的担保函处理来单，同时向交单行发送了承兑电。6月18日，开证行收到迟来的第一批寄单单据，在办理收单手续后转递开证申请人。

案例分析

开证行是否要以收到全部两次单据为审单起始时间

根据国际商会《跟单信用证统一惯例》（UCP600）第14条b款规定，按指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）及开证行各有从交单次日起至多5个银行工作日用以确定交单是否相符。可见交单日的判定直接影响到开证行对外承付或拒付的最后时限。二次寄单模式下交单行为的认定在UCP600中并无相关规定，仅有国际商会早年公布的R415和R787案例就此方面的分析结论可供参考——基于信用证中兑用银行的不同需区别对待。

R787案例结论：当信用证的兑用银行为开证行时，开证行只会在收到所有提交单据后才开始审单，即此种情况下的审单时间应自开证行收到全部两次到单后起算。R415案例结论：当信用证指定其它银行为兑用银行，且单据通过该指定行分两批寄往开证行时，开证行须在审核第一批来单的基础上发出承付或拒付通知，无需等待第二批到单，即此时的审单时间应自开证行收到第一批来单时起算。

看似截然不同的两种结论，恰恰反映了UCP600中关于信用证兑用特性的规定。UCP600第6条d.ii款规定，可在其处兑用信用证的银行所在地即为交单地点。仅在开证行兑用的信用证下，交单地点为开证行，交单须在交单期内抵达开证行，因此开证行只有在收到全部单据后方可视为交单完成，起算审单时间。而指定其他行兑用的信用证，只需确保信用证交单期内提交单据至指定行即可，指定行审单后寄送开证行的行为已不属于交单，只算是“递送”。在指示二次寄单的前提下，开证行不应以未收到全部单据为由推迟审单时间。简言之，此时的二次寄单条款属于银行间指示，适用于交单完成后指定行与开证行之间的单据寄送。这一点国际商会在一则关于指定行未按要求二次寄单的案例（TA.768Final）中已有所评述，“关于寄送单据的指示是银行间指示，与判定单证是否相符无关”。

考虑到交单的有效性，仍需关注另外两种场景：一是非指定银行接受受益人委托，按照信用证要求分两次寄送单据情况下，无论收单行是指定行还是开证行，都要以收到全部单据为审单起始时间；二是信用证未要求二次寄单，而交单行或受益人出于风险考虑，自行安排分两次寄送单据。笔者认为，该情况下开证行有权在收到全部单据后开始审单。

开证行如果首先收到第二批寄单应如何处理

如本案例所示，当开证行先收到仅含副本那批寄单时，是否仍要按上述分析即刻开始审单？根据UCP600第14条a款规定，按指定行事的指定银行、保兑行（如有的话）及开证行须审核交单，并仅基于单据本身确定其是否在表面上构成相符交单