信用证制裁风险防范

2022年2月以来，俄乌冲突不断升级，对贸易领域的影响持续发酵，金融制裁深刻影响贸易局势。美欧等西方国家对俄罗斯进行多轮制裁，对俄罗斯主要银行实施了禁令。目前信用证主要以环球同业银行金融电讯协会（SWIFT）系统通过银行间传递交易信息，被剔除的银行不仅无法电开信用证新增交易，也影响存量业务的修改、付款、发报等环节，与其有信用证业务往来的银行或企业需要通过信函或其他系统代替。如果制裁升级，限制被制裁银行的业务经营，其他银行、企业还会更加谨慎开展或者暂时中止与其业务往来。

信用证交易往往涉及多个国家的银行、企业、船公司、保险公司等，交易流程包括开立或通知信用证、审核单据、付款、收汇，银行须在每一步骤谨慎核查每一项要素是否受制裁，否则将面临合规风险。以往有不少银行因无视制裁，继续与受制裁实体开展被禁业务，遭受高额罚款和被限制经营。例如，巴黎银行曾多次在付款中隐瞒和消除受制裁个人和实体信息，最后被美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）罚款9.63亿美元。所以，银行应谨慎处理受制裁信息，避免重蹈覆辙，保障业务和声誉不受制裁影响。

国际商会对信用证制裁条款的看法

现在越来越多银行在信用证中加入制裁条款（SANCTION CLAUSE），针对信用证涉及要素如有触犯国际组织或国家制裁法律的情况试图免责，以免除开证行在相关情况下的付款责任。例如，在国际商会案例意见470/TA 884rev中，开证行开立信用证时添加制裁免责条款，并对证下相符交单拒付，理由是：违反了“信用证中关于当地和国际法律法规、开证行内部关于反洗钱/贸易融资合规（AML/CTF）和国外制裁的条款”。国际商会认为银行不能因不符合内部管理制度拒付，信用证的独立性要求开证行应承担相符交单的承付责任，但是国际商会在意见中补充：“国家制裁有关的法律在效力上超越UCP，银行必须按照当地的法律规定行事，内部政策和风险制度均不是监管法规。”

国际商会早在2014年发布《制裁条款在适用国际商会规则的包括跟单/备用信用证、跟单托收、见索即付保函在内的贸易融资相关工具中的应用（指导意见）》，并指出：“建议银行避免出具包含制裁条款的贸易融资相关工具，避免出具制裁条款以意图超越现行适用法律和规则或与之产生矛盾；同时，建议银行意识到，若其他银行在其交易中包含此类制裁条款将带来一定风险。”

以上可以看出，虽然国际商会不鼓励信用证中添加制裁条款，并且银行也不能因制裁条款或内部合规制度拒付，但如果国家法律认定此交易中包含受制裁国家、区域或者实体，将会导致制裁法律效力高于信用证国际惯例。换言之，如信用证交易包含受制裁要素，信用证独立性也无法保证开证行履行相符交单的责任，所以信用证贸易相关方及各要素应严格遵循国际制裁规则。

信用证交易可能涉及的受制裁风险要素及防范措施

根据信用证交易可能涉及的受制裁要素，本文从信用证贸易相关方、涉及的国家和地区、运输单据、商品货物方面分析银行应如何有效防范制裁风险。

贸易相关方

信用证起步于基础交易，基础交易涉及买卖双方。银行在吸纳客户时根据内部合规管理制度对新客户开展尽职调查，对存量客户定期重检，终止或限制受制裁及高风险客户办理相关业务。如在开立信用证或者通知信用证之初发现交易方被列入受制裁实体，银行应拒绝受理。除了买卖双方，信用证贸易相关方还包括银行（如开证行、议付行、偿付行、保兑行、账户行）、船公司、保险公司、其他第三方单据出具方等。同样，如任何相关方被列为受制裁实体，银行应拒绝受理相关业务。银行可通过内部“黑名单”数据库或清单监测系统自动筛查和人工筛查相结合，有效判断受制裁信息。

涉及的国家和地区

国别是涉及国际制裁的重要因素。银行在开立或通知信用证之初，就应关注贸易对手的国别是否被纳入受制裁国家范围。此外，港口和运输航线是否涉及受制裁国家或地区也是重点关注要素，对应的信用证栏位是44A、44B、44E、44F。如果航运涉及受制裁国家，在后续货物运输和提货、资金结算等可能会