企业投资视角下的《德国联邦政府对华战略》分析
2023年7月13日,由德国外交部牵头起草,经执政联盟内部和政府各部门争论后达成的《德国联邦政府对华战略》报告(下称“白皮书”)对外公布。这份白皮书涵盖政治、经贸、文化、科教等多个领域,涉及德中、欧中关系以及全球问题等多个维度,旨在为今后的德国对华战略定调。笔者从企业视角出发,分析德国对华战略白皮书中涉及的经济、贸易内容,重点解读其在“供应链多样化”“投资审查与贸易出口管制”和“数字技术主权与网络空间安全”三方面的核心观点和政策要点,为中国赴德企业给出最新的投资建议。
德国对华战略的整体基调
白皮书共六部分内容,第一部分“导言”定下了德国对华战略的整体基调,其中涉及德国对华经济、贸易关系的内容将作为其后续具体政策的背景和基础,赴德企业应当保持关注。
首先,白皮书在1.2部分“德国对华战略的目标”中提出,对华战略主要包括“德国与中国的双边关系、德国与欧盟的合作、国际合作”三方面的挑战。可以看到,在处理中德经贸关系时,德国与欧盟的合作以及德国与其他国家的国际合作将成为重要的影响因素,这也表明了欧盟相关政策对中德经贸关系的重要性。
其次,白皮书在1.3部分“德国对中国的定位和评价”中提出,中国是德国的合作伙伴、竞争对手、系统性对手。与此同时,白皮书肯定了中国“在可持续发展、全球卫生和预防传染病以及进一步提供全球公共产品方面发挥关键作用”,德国联邦政府表态,与中国的经贸关系应当“更加公平、更加互惠、更加可持续”。并且,白皮书在描述中德经贸关系时沿用了2023年3月欧盟委员会主席冯德莱恩提出的“去风险”概念,但也强调并不追求中德两国经济的脱钩。
此外,白皮书在第二部分“基于欧盟对华联合政策的德国对华战略”中再次强调,德国联邦政府将保持对华政策与欧洲的相关政策框架一致,这一立场也当然地适用于中德经贸关系。因此,在下文具体领域的企业投资分析中,笔者将综合分析德国和欧盟的现行法律和政策发展,给出企业投资建议。
关于供应链多样化
白皮书核心观点
白皮书第四部分列举了德国需要加强的领域。其中,4.2部分“供应链多样化”表明了德国处理原材料进口问题的基本立场,其核心观点可归纳为:一是德国希望通过更广泛地分散风险来保护供应链,尤其在未加工原材料和初级产品领域;二是德国表示将推动在原材料政策框架内的多样化、可持续的供应来源,具体可以通过对外贸易、鼓励投资、合作开发、建立原材料伙伴关系以及战略储备、寻求原材料替代和改善技术研究等方法来实现。可以看出,德国试图通过供应链多样化来分散原材料和初级产品领域的风险,并将通过外贸投资、建立伙伴关系、战略储备、科技研发等多种手段来加强本国的供应链。
具体政策背景
白皮书在“供应链多样化”部分表现出对中国的担忧,主要集中在原材料和初级产品领域。事实上,尽管德国在从中国进口的数量上并不比其他欧洲国家更多依赖中国,但德国在进口产品的类型上更依赖中国,特别是工业原材料。多元化进口来源对于需要海量大宗原材料的德国制造业并不现实,因为从多个国家少量进货意味着进口成本的提高,而成本的提高会削弱德国制造业产品的市场竞争力,最终可能导致出口萎靡。
根据2023年6月8日中国德国商会发布的调查报告,约有54.9%的受访德国企业选择加大在华投资,其中占主导地位的因素包括了“维持企业在中国市场的竞争力”“本土化战略需求”以及“对中国市场复苏的信心”。疫情政策放开后,仍有相当部分的德国企业选择将产业布局在中国。德国工商大会(DIHK)的《德国海外商会联盟全球商业展望》评估显示,德国海外公司目前正在尽力使其产业链多样化,不过近半数活跃在海外的德企在寻找合适供应商、商业伙伴时遇到了困难。
由此可见,虽然白皮书将产业链多样化作为亟需完成的重要目标,但在实施过程中仍面临着较大阻力。一方面,受制于德国本土工业原材料的匮乏,德国产业链已经对中国相关企业形成了依赖,强行“去风险”只会导致出口萎靡;另一方面,德国联邦政府在寻找新的战略合作伙伴时也遇到了困难,短时间内难以实现供应链多样化的目标。
赴德企业投资建议
虽然德国的供应链多样化存在上述问题,但可以预见,未来德国联邦政府将不断尝试减少对中国企业(尤其是工业原材料领域)的进口,试图开拓其他国家在相关进口领域的市场,结合德国《供应链企业尽职调查法》,中国赴德企业投资将受到长期的影响。
由于德国在未来可能持续推进一系列有关“供应链多样化”的政策,德国客户出于合规一致性的需求,可能将《供应链企业尽职调查法》的适用范围扩大至间接供应商,要求对所有供应商展开尽职调查,进而会对中国直接供应商、中国间接供应商均产生实质性影响。因此,贸易范围适用德国《供应链企业尽职调查法》的所有中国公司在投资、经营时需要注意以下问题:
一是开展初步的企业内部自查与评估,对公司有关人权和环境保护的相关制度进行初步风险评估,公司后续应当定期(至少每年一次)进行检查评估,并针对客户重点关注的领域深入评估。
二是除了定期的风险分析评估外,如果公司掌握了供应商可能存在侵犯人权或违反环境义务等行为的实质性信息,或在公司业务活动范围内风险状况发生重大变化或扩大时,还应当进行临时风险分析,及时采取措施消除该等风险。
三是保持对德国客户要求变化的关注,以便在德国客户提出合规要求之后,及时应对和处理,避免产生违约风险和流失商业机会。
关于投资审查与贸易出口管制
白皮书核心观点
白皮书在4.4—4.7部分设定了德国在“投资审查与贸易出口管制”方面的目标,核心观点可归纳为:一是德国的投资审查在欧盟建立的外国直接投资审查条例的法律框架内运作,例如对中国公司的海外直接投资进行审查。这些审查以非歧视的方式适用于所有第三国投资者;二是德国联邦政府支持一项与世贸组织条例和国际法相符的、有效的欧盟反胁迫工具,以此对第三国向个别成员国施加的经济压力做出恰当的反应;三是德国对华出口管制的对象主要是军民两用物资的出口。德国联邦政府致力于调整出口管制清单,并根据新的技术,例如网络安全和监控技术等领域的发展,审查更新国家出口管制清单。
可以看出,德国的投资审查工作将继续在欧盟建立的法律框架体系内进行,并且将支持欧盟内部统一的反胁迫工具。因此,赴德企业需要关注欧盟关于投资审查的具体法律制度,并且避免对欧盟的其他成员国实施可能被认定为胁迫的行为。对于出口管制,德国重点强调了军民两用物资和国家出口管制清单,中国企业在采购时应时刻对上述清单范围保持关注。
具体政策背景
白皮书对于投资审查和贸易出口管制的要求,主要体现在德国遵循欧盟在相关领域的立法框架。
一方面,德国提高了对于中国企业在德投资的审查标准。根据德国联邦外贸与投资署(GTAI)最新发布的《2022年外国企业在德国投资报告》,2022年外国公司在德国的计划投资达253亿欧元,为历史新高。其中,来自中国的投资项目保持稳定,以141个项目位居所有投资国的第四名。随着外商投资总量的逐年提高,德国政府针对非欧盟国家,特别是来自中国的外商投资审查越来越严格。
对于中国的投资审查主要体现在《欧盟外商直接投资审查条例》和建立欧盟反胁迫工具中,白皮书4.5部分“贸易工具”更是首先强调了德国将会支持一项与世贸组织条例和国际法相符的、有效的欧盟反胁迫工具,这一政策可以追溯到2021年12月欧盟执委会副主席兼贸易专员瓦尔迪斯·东布罗夫斯基斯(Valdis Dombrovskis)的声明,其宣布欧洲委员会将推出反胁迫工具的法案,协