落实《指引》要求 提升服务质效
近年来，随着我国金融高水平开放的推进，资本项下各类外汇业务蓬勃发展，对银行跨境金融产品和服务质效、外汇业务合规管理提出了更高要求。《资本项目外汇业务指引（2024年版）》（汇发〔2024〕12号，以下简称《指引》）作为资本项目外汇业务的办理手册和“工具书”，有助于增强业务可操作性，促使银行优化服务供给、提高业务效率、降低合规风险，更好地服务实体经济。
集成最新法规 提升业务办理质效
从国际收支平衡表的分类看，资本项目外汇业务涉及直接投资、跨境信贷、证券投资等领域。从银行实务层面看，资本项目外汇业务可细分为外商直接投资（FDI）、境外直接投资（ODI）、外债、跨境担保、境外贷款、跨境资金集中运营、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）、合格境内机构投资者（QDII）、境外上市、境外机构投资者投资中国债券市场等多项业务。身处服务实体经济的“一线”，业务链条上下游各个环节的法规调整都会对银行业务办理产生重要影响。
以跨境投融资业务为例，2021年以来，国家发展和改革委员会（以下简称国家发展改革委）、中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）等部门陆续修订多项相关法律法规。作为业务办理链条上的一环，上游交易环节审批/备案程序的调整对银行端资金汇兑和材料审核有着直接影响。例如，2023年1月，国家发展改革委印发《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号），细化中长期外债定义及审核登记流程，将境内企业境外间接借用外债一并纳入监管，同时强化募集资金用途监管、提出负面清单管理要求。2023年2月，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告〔2023〕43号），全面覆盖H股、大红筹、小红筹等多种境外上市模式，明确负面清单及备案流程。
在下游资金汇兑环节，近年来外汇管理部门持续推动跨境投融资便利化，不断提升跨境投融资便利化水平。例如，2022年1月，中国人民银行、国家外汇管理局发布《关于银行业金融机构境外贷款业务有关事宜的通知》（银发〔2022〕27号），明确银行境外贷款上限及余额管理要求，规范境外贷款资金用途范围。2023年11月，中国人民银行、国家外汇管理局发布《关于提升银行办理资本项目业务数字化服务水平的通知》（银发〔2023〕231号），拓宽资本项目数字化服务范围，为符合条件的经营主体提供更加便捷的办理途径。2023年12月，国家外汇管理局发布《关于进一步深化改革 促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2023〕28号），推广跨境融资便利化试点，提升股权转让资金和境外上市募集资金支付使用效率。此外，为支持和规范境外机构投资者投资中国债券市场，中国人民银行、国家外汇管理局发布《境外机构投资者投资中国债券市场资金管理规定》（银发〔2022〕258号）及《关于境外机构境内发行债券资金管理有关事宜的通知》（银发〔2022〕272号），完善熊猫债资金管理，促进中国债券市场双向开放。
对银行而言，面对资本项目外汇业务的日新月异和上下游法律法规的调整更新，需要统筹业务办理效率和风险防控。一方面，客户从自身生产经营需要出发，为抓住业务发展机遇，对银行业务办理的时效要求往往较高。另一方面，资本项目业务涉及范围广、资金跨境规模往往较大，加上近年来各项创新业务不断涌现，银行需对资金来源、资金流向进行穿透审核，确保业务真实、合规。《指引》吸收了近年来上游交易环节和下游资金汇兑环节的最新法规及外汇行政许可，并结合管理实践，进一步细化和明确了相关业务的办理流程和审核要求，真正实现资本项目“一本通”，为银行提升资本项目外汇业务办理质效带来了切实助力。
细化操作流程 便利跨境投融资
银行在资本项目外汇业务办理中承担着双重角色：一是提供金融服务，推动业务发展；二是做好政策传导和合规管理，履行真实性审核职责，并为客户提供合规建议。鉴于《指引》涉及范围较广，笔者从银行操作实际出发，从以下几方面探讨《指引》对银行办理资本项目外汇业务的影响。
一是外汇登记。作为资本项目外汇管理的关键环节，资本项目外汇登记记录了业务相关主体信息及其他监管部门的核准/备案情况，其中登记额度还关联着国际收支信息。值得关注的是，《指引》在境内居民个人特殊目的公司（以下简称个人SPV）外汇登记及补登记环节增加了在备注中注明开展融资的境外主体及实施返程投资的境外主体名称、所在地等情况的要求。从银行实务角度看，个人SPV设立往往是红筹架构搭建中的一环，主要服务于境内企业境外融资需要，后续可能涉及FDI返程投资。由于个人SPV所涉及的境外投资股权结构往往较为复杂，存在交叉持股或无法穿透的情况，而原先的外汇登记信息仅记录境外第一层投资主体，实际境外融资主体、进行返程投资的境外主体与个人SPV登记的境外主体可能不一致，银行在办理外商投资企业信息登记、核实企业返程投资情况时，往往难以形成审核闭环。《指引》实施后，银行可通过外汇登记信息掌握FDI企业关联主体境外投资情况，进而明确其完整的返程投资架构，有助于确保证明材料间相互印证、证据链条逻辑合理，提升银行对企业后续资本项目外汇业务办理的合规性把控能力。
此外，《指引》还对部分业务的外汇登记要求进行了调整细化。例如，明确了外商投资企业登记币种变更登记由