实现“尽职免责”和“促便利”双向推进的思考

2023年12月，国家外汇管理局发布《银行外汇展业管理办法（试行）》（国家外汇管理局公告2023年第1号），对银行展业“尽职审核”提出了具体要求。表面上看，尽职与促便利似乎存在矛盾，尽职强调“风险防控”，促便利强调“手续简化”，但两者实质上并不相左。笔者基于一线监管实践，探讨尽职免责与便利化之间的关系，分析便利化实践中的尽职免责难点，并就推动构建尽职免责机制提出建议。

尽职免责与便利化的互促关系

便利化政策的推行以银行尽职履责为基础。“尽职”主要强调通过“真实性”“合规性”审核，确保所涉主体和业务办理符合外汇管理相关规定，降低外汇业务风险。便利化政策之所以能够有效推行，正是基于银行尽职履责为便利化政策的出台和推广提供了风险防范保障。

完善的尽职免责机制是推动便利化政策落地的重要动力。尽职免责机制是对“结果导向追责”“责任认定客观化”的纠偏，通过设定合理的尽职履职目标，最大程度鼓励行为人在职责范围内充分发挥主观能动性和提高执行力。正是因为有尽职免责机制的推动，银行才有落实便利化政策的主动性和积极性。

便利化政策的成效体现银行尽职免责完善程度。银行尽职免责制度建设水平、展业能力与便利化政策实施效果呈现显著正相关关系。便利化政策在实施中取得的成效，一定程度上体现出某一地区或某些银行的展业制度完善程度和尽职要求落实水平。

便利化实践中的尽职免责难点

尽职展业水平不一。一是参差不齐的展业制度安排影响便利化政策落地效果。实践中，一些银行的尽职展业制度安排还有待完善，对便利化业务办理的保障能力不足，造成业务人员在推行便利化政策时左顾右盼。二是事前风控的习惯性操作削弱企业对便利化政策的获得感。不少银行习惯于全流程、全单证的“留痕式”业务操作模式，对于“无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料”的便利化业务，反而因风控抓手不明而无从适应。

责任认定划分不清。实践中，包揽式追责仍是银行定责的主要方式。一些银行在设定内部追责机制时，对于便利化业务风险把控不力或事后抽查未达要求等情形，仍习惯采用从经办到分管的包揽式追责模式，免责部分的实施在银行定责过程中较难体现。

免责机制效能不显。当前关于免责的相关制度安排中，原则性规定较多，而实体性内容欠缺，对“免责的判定”“免责决定作出”等缺乏明确规定。缺少规范的免责程序规则，会从根本上制约免责机制的有效实施。此外，目前对于免责范围的判定尚无统一的评定标准，在免责或减责程度的判断上存在难度。

商业银行信贷尽职免责经验借鉴

出台专项制度明确责任。近年来，有关部门制定