商业银行离岸贸易风险管理实践与思考

离岸贸易是国际贸易的重要组成部分。它不仅为企业提供了更加灵活、高效的贸易方式，也为全球经济的发展注入了活力。发展离岸贸易不仅是推动经济高质量发展的重要引擎，更是展现高水平开放型经济新体制的重要窗口。笔者从商业银行的角度出发，深入探讨离岸贸易的风险特性及其对银行展业带来的挑战，通过细化分析离岸贸易中订单流、货物流、资金流分离所带来的监管难题，提出了有针对性的解决方案，以期为商业银行在离岸贸易领域的风险防控提供参考。

离岸贸易风险特性

信息不对称与信用风险

离岸贸易涉及的交易往往跨越国界，参与方之间信息流动不畅、透明度不高，这为信息不对称问题埋下了隐患。信息不对称意味着买卖双方在交易前后获取的信息量存在差异，导致难以全面评估交易对手的信用及财务状况。

一方面由于不同国家的法律环境差异较大，企业在进行离岸贸易时可能面临不了解对方国家法律的风险，使得合同执行和争端解决变得复杂，信用风险的加剧还受到国际法律和司法体系不统一的影响。当一方拖欠款项或者违约时，索赔和补偿面临更多的障碍。另一方面由于信息披露标准不一，各国对于企业信息披露的要求不同，有的国家可能没有强制要求企业公开财务报告，这使得企业难以获取准确的财务信息来评估交易对手的经营状况；同时语言和文化障碍可能造成信息不对称的加剧，沟通不畅使得交易双方难以有效交换信息，增加了误解和冲突的可能性。

从外部渠道信息的获取来看，由于缺乏有效的国际信用评级体系，企业很难获取对方国家的企业信用记录，从而无法准确评估交易对手的信用风险，尤其是涉及到长期合作或大宗交易时，缺乏充分的信用保障可能导致交易付款延误或者债务违约的风险加大。

监管套利与违规风险

离岸贸易隐含的另一个风险特性是监管套利，从而增加了交易违规风险。

首先，企业易通过离岸贸易套取银行贷款或利差。当境外融资利率低于境内，人民币又存在升值预期之际，境内外存在汇差，企业通过离岸贸易项下远期信用证、境外融资等方式，获取汇差、息差收益。对于跨国企业集团，因其具有强大资金优势，实行收支两条线，可以将利润分流、降低成本，凭借境内外联动优势，套取价差收益。

其次，离岸贸易常常涉及多个国家和地区，这些地方的法律法规可能存在显著差异。有国家缺乏有效的监管机构或者监管力度不足，参与企业可能会利用上述监管差异进行监管套利，即选择在法规较为宽松的国家进行交易以降低成本或规避某些法规，从而规避或减少税收、监管和其他贸易限制，过度的监管套利将削弱国家税收基础，进一步增加违规风险。

此外，即使企业未有意进行监管套利，也很难同时遵守多个司法管辖区的法律规定。离岸公司的设立和运营往往会受到来自不同国家、不同监管机构、不同要求的审查和监督，需要企业在复杂的法律环境中进行平衡和应对。这在无形中提升了企业合规成本。企业一旦未能妥善处理合规问题，可能遭遇巨大罚款和法律责任，严重影响企业声誉和可持续发展。

随着国际社会对合规和反腐败的要求日益严格，企业可能因违反某些国家的法规而面临国际制裁或声誉损失。

资金流动复杂性与洗钱风险

离岸贸易资金流与货物流的分离，使得资金来源和资金去向难以追溯和验证，这增加了洗钱和其他非法资金流动的风险。

根据监管要求，银行在展业过程中，需要落实“了解客户”，确保客户合规合法、业务真实。针对离岸贸易的展业，银行需对客户主体、业务实质、关联主体认定等方面进行确认及调研，但这些信息的来源、可靠性、真实性如何保证，“了解客户”的标准如何界定，实际业务操作时的流程可操作性如何落实细化等问题都存在难点。商业银行若是只浮于表面照搬监管文件、机械地罗列条款，甚至将问题留给基层，不仅无法获得展业成效，反而增加银行内部成本和违规风险。尤其是在涉及大宗商品或高价值货物的交易中，洗钱者可能通过虚假合同或者模糊的交易结构来掩盖非法资金的流动路径，使得监管和执法机构难以及时发现和阻止。

一是离岸贸易中的资金流与货物流往往是分离的。具体落实到货物流层面，银行在办理离岸贸易收支业务通过合同、发票、货权凭证等商业单据进行表面性真实性审核，但前两者都易于伪造，部分企业与境外卖单公司串通伪造合同、发票等，银行难以审查其离岸贸易实质的真实性。此外，货权凭证的审核同样具有难度。其中，提单、仓单是国际贸易中具有物权凭证效力的常见的运输单据，货物买卖以此类单据转让的形式流转，但此类单据一般不记载货物权属，也不背书，基本是谁付款或谁持有谁就拥有物权，银行很难通过物权凭证掌握物权信息，且货运网站的公开性较低，单证复杂多样，货物物流信息查验成本较高，也增加了查询货物流信息流的难度。

二是离岸贸易的资金流同样十分复杂，资金流动路径可能经过多个司法管辖区，涉及多种货币和金融机构，这使得资金追踪变得极为困难。复杂的资金流动路径为洗钱活动提供了掩护。犯罪分子可以通过离岸账户进行资金转移，掩盖非法所得的来源，逃避执法机关的追查。

商业银行开展离岸贸易业务面临的挑战

一是境内商业银行国际化程度不够带来的挑战。境内银行的业务人员熟悉传统的交易背景资料审核的跨境管理模式，无法适应离岸贸易的复杂性，不同商业模式对应的审核难点多样化。在小而散的业务模式中，运输单据形式各异，无法统一审核标准。例如：某自动化（中国）有限公司离岸转手买卖货物为小的零部件，通过快递方式传递，运输单据上无具体货描，仅有相关包裹尺寸，无法和合同发票上的货描匹配；一些运输单据无第三方网站查询轨迹或验真；工厂交货（EXW）条款合同下，买家直接提货，无运输单据。

二是银行对“展业三原则”把握难度较大带来的挑战。转口贸易、离岸转手买卖业务在国家宏观监管层面已构建了以《国家外汇管理局关于进一步促进贸易投资便利化完善真实性审核的通知》（汇发

〔2016〕7号）、《国家外汇管理局关于印发〈经常项目外汇业务指引（2020年版）〉的通知》（汇发

〔2020〕14号）、《中国人