跟单信用证管理性条款剖析

2023年，国际商会正式发布《关于审核UCP600下单据的国际标准银行实务》（ISBP821）。作为《跟单信用证统一惯例》（UCP600）的重要补充和说明，ISBP821是各国银行和进出口企业的信用证从业人员制作单据、审核单据的重要国际标准指南。与ISBP745相比，ISBP821增加了“如果信用证含有管理性条款，但该类要求并未被遵守，这将不构成拒付理由”的规定。但是，ISBP821并未对管理性条款给出明确的定义，由此可能导致信用证业务当事方对管理性条款理解不同而出现争议。笔者结合以往的国际商会意见，探讨常见的信用证管理性条款及特征，并分析在实务中如何处理管理性条款以减少相关争议。

常见的管理性条款

笔者收集进出口贸易实务中的跟单信用证常见的管理性条款，但未能涵盖全部情形，具体分析如下。

一是“提交全套单据的复印件供开证行存档”和“单据不允许装订”条款。国际商会TA915REV意见的主要内容和分析结论如下。一份遵循UCP600的跟单信用证，47A栏位包含如下两个条款：需要提交全套单据的复印件供开证行存档，如未满足将被扣除25美元费用；单据不允许装订，如未满足将被扣除25美元费用。

受益人向交单行提交了符合46A栏位要求的全套相符单据，但交单行向开证行交单时并未额外提供全套单据的复印件，交单行也没有去除装箱单上的装订。开证行以上述两个理由拒付。交单行认为上述两个条款均为管理性条款，未满足上述管理性条款并不影响信用证项下单据的一致性，开证行仅可扣费，但不能据此拒付。经过后续双方的沟通，开证行撤回了拒付，在扣除50美元费用后履行了付款责任。

国际商会在分析中表明，上述两个条款皆为管理性条款，这些条款通常是开证行为了便于内部管理额外添加到信用证中的，并非开证申请书上的条款。虽然国际商会不能迫使开证行避免上述做法，也不能阻止其扣费，但开证行不应将这些条款作为其减少内部管理要求的手段。有关各方应清楚地认识到，信用证的目的是便于贸易结算，管理性条款未被满足并不构成拒付理由。

二是“单据须显示信用证号”条款。在国际商会TA774FINAL意见中，信用证包含“所有单据必须显示信用证号”条款，受益人提交的副本快递收据上没有显示信用证号。国际商会明确表示，在单据上显示信用证号通常是开证行的额外要求，以便于核对单据，避免单据发生混淆。因此，如果单据未显示信用证号不构成拒付理由。

国际商会在TA915REV意见中明确表示，“所有单据必须显示信用证号”属于管理性条款，除非信用证明确表明显示信用证号是进口国海关或监管要求，否则这一条款未被满足不构成拒付理由。

如果由于拼写或打印问题，单据显示了错误的信用证号，是否构成不符点呢？在国际商会TA658意见中，受益人提交的提单上的信用证号有一个字母出现错误，国际商会认为，单据中标注信用证号码的要求仅仅是为了便于跟踪查询单据，既然单据已经被开证行收到，且开证行已将提单与正确的信用证关联，则提单上的信用证号已经无关紧要，不构成拒付依据。

三是“交单行应在面函中表明受益人接受或拒绝修改”条款。为了便于审单，有时开证行会要求交单行在面函上表明受益人接受或拒绝修改，例如在信用证的47A栏位加入如下条款：“交单行应在面函上表明受益人对每一次修改（如有）的接受或拒绝〔THE PRESENTING BANK SHOULD STATE THE BENEFICIARY’S ACCEPTANCE OR REJECTION OF EACH AMENDMENTS （IF ANY）ON THE COVER LETTER〕”。该条款主要是开证行出于审单便利的目的而加入信用证中的，符合管理性条款的特征。当信用证下存在一个或多个修改时，开证行可以通过审核该声明来快速判断一个或多个修改在这次交单时是否被接受或拒绝。

根据UCP600第10条C款规定：“在受益人向通知修改的银行表示接受该修改内容之前，原信用证（或包含先前已被接受的修改）的条款和条件对受益人仍然有效。受益人应发出接受或拒绝接受修改的通知。如果受益人未提供上述通知，当其提交至被指定银行或开证行的单据与信用证以及尚未表示接受的修改一致时，则视为受益人已作出接受修改的通知，从此时起，该信用证已被修改。”根据上述规定，结合与管理性条款相关的国际商会意见，受益人可以通过交单行为和所